iskovoe-zayavlenie-o-priznanii-nedeystvitelnoy-sdelki-ao
Форма подготовлена с использованием правовых актов по состоянию на 06.11.2009.
В Арбитражный суд ______________________________
Истец: _________________________________________
(фамилия, имя, отчество или наименование,
должность, фамилия, имя, отчество)
адрес: _________________________________________
телефон: _______________, факс: _______________,
адрес электронной почты: ______________________.
Ответчик: ______________________________________
(наименование)
адрес: _________________________________________
телефон: _______________, факс: _______________,
адрес электронной почты: ______________________.
Третье лицо: ___________________________________
(наименование)
адрес: _________________________________________
телефон: _______________, факс: _______________,
адрес электронной почты: ______________________.
Цена иска _______________________
Исковое заявление
о признании недействительной сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность
Я являюсь акционером <1> ответчика с ____ процентов голосующих акций, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от "___"________ ___ г. N ___.
Между ответчиком и третьим лицом "___"________ ___ г. заключена сделка
с заинтересованностью по __________________________________________________
(абз. 1 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах")
при следующих обстоятельствах: _______________________________. Третье лицо
является заинтересованным в совершении сделки ввиду
__________________________________________________________________________.
(признаки, указанные в п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах")
Спорная сделка не относится к совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности ответчика (или: к сделкам, указанным в п. 2 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах"). Я не принимал участие в голосовании по вопросу о совершения спорной сделки, но мой голос мог повлиять на результаты голосования, что подтверждается ______________________. Оспариваемая сделка заключена с существенным нарушением требований пункта ___ статьи ___ Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи ___ устава ответчика. При этом спорная сделка повлекла (или может повлечь) за собой причинение мне (или: самому ответчику и косвенно мне) убытков на сумму ____ (_______) рублей, возникновение следующих неблагоприятных последствий для меня (или: для ответчика и косвенно для меня): _________________, что подтверждается _________________.
Кроме того, цена отчуждаемого(ых) (либо приобретаемого(ых)) имущества (или услуг) не определялась советом директоров (наблюдательным советом) ответчика в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Третье лицо (другая сторона по данной сделке) не могло не знать (должно было знать) о совершении спорной сделки с нарушением предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом ответчика требований к ней, что подтверждается _______________________.
О спорной сделке я узнал "___"________ ___ г., что подтверждается _____________________.
На основании вышеизложенного и в соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации прошу:
- признать сделку с заинтересованностью по _____________________ между
ответчиком и третьим лицом от "___"________ ___ г. N ___ недействительной;
- применить последствия недействительной сделки в форме
___________________________________.
(п. 2 ст. 167 ГК РФ)
Приложения:
1. Копии документов в обоснование доводов истца.
(При необходимости: 2. Копия свидетельства о регистрации истца.)
3. Копия документа, подтверждающего полномочия на подписание искового заявления.
4. Подтверждение направления иска с приложениями ответчику и третьему лицу.
5. Квитанция об оплате государственной пошлины.
Истец
Подпись (М.П.)
"___"________ ___ г.
--------------------------------
<1> Иск может также предъявить само общество (п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах").