iskovoe-zayavlenie-o-priznanii-nedeystvitelnym-dogovora-kupli-prodazhi
Форма подготовлена с использованием правовых актов по состоянию на 08.06.2009.
В ________________________ Арбитражный суд
г. _______________________________________
истец: ___________________________________
(фамилия, инициалы, наименование)
адрес: __________________________________,
телефон: ___________, E-mail ____________.
ответчик: ________________________________
(фамилия, инициалы, наименование)
адрес: __________________________________,
телефон: ___________, E-mail ____________.
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании недействительным договора
купли-продажи предприятия
"___"_________ ____ г. между истцом и ответчиком был заключен договор продажи предприятия по адресу: ___________________________________. В состав предприятия как имущественного комплекса были включены все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права (если иное не предусмотрено законом или договором).
Существенными условиями такого договора были: _______________________________________________ (связанные с предметом иска).
Однако дальнейшие действия ответчика позволяют утверждать, что, заключая сделку, он не имел намерения создать соответствующие правовые последствия. В частности _________________________________________________.
При таких обстоятельствах сделка подлежит признанию недействительной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
(варианты:
1. Вместе с тем подписанный договор N ____ недействителен по следующим основаниям _________________________________________________ (обстоятельства, доказательства).
При таких обстоятельствах сделка подлежит признанию недействительной на основании статьи 166 (или 168) Гражданского кодекса Российской Федерации.
2. Вместе с тем в нарушение статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре N ____ отсутствуют данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее продаже ответчику. В частности не указаны: кадастровый номер, номера зданий, сооружений (и т.п.), площади зданий, сооружений (и т.п.), данные, определяющие расположение объектов недвижимости на соответствующем земельном участке (либо в составе другого недвижимого имущества) _______________ (иные определяющие признаки). Также нарушены статьи 132 и 561 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как не определены состав и стоимость имущества. При таких обстоятельствах условие об имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а договор не считается заключенным.
3. Вместе с тем в нарушение статьи 132 и пункта 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор N ___ не предусматривает цену этого предприятия. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным.
4. Вместе с тем в нарушение статьи 560 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация договора N ____ купли-продажи предприятия не совершена. При таких обстоятельствах договор не считается заключенным.
5. Вместе с тем в нарушение пункта 2 статьи 561 Гражданского кодекса Российской Федерации до подписания договора продажи предприятия N ____ не были составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований. При таких обстоятельствах договор является недействительным (ничтожным) на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
6. Вместе с тем в нарушение статьи 563 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие не было подготовлено к передаче ответчиком и не было передано мне по передаточному акту, в котором указываются данные о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены ответчиком его утраты. При таких обстоятельствах договор является недействительным (ничтожным) на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.)
"___"_________ _____ г. я отправил ответчику требование о необходимости устранить выявленные пороки сделки. Ответчик не отреагировал (добровольно мои требования не исполнил).
На основании изложенного, руководствуясь статьями 132, 166 (или 168, 170, 554, 561, 563, 566) Гражданского кодекса Российской Федерации,
ПРОШУ:
Признать договор купли-продажи предприятия по адресу: ___________________, от "___"________ ____ г. N ______ между мной и ответчиком недействительным (ничтожным) в связи с _______________________________________.
Приложения:
- копия договора от "___"__________ ____ N ____;
- доказательства порочности сделки;
- документ, подтверждающий оплату государственной пошлины (квитанция);
- документы, подтверждающие направление искового заявления ответчику и третьим лицам;
- копии свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя;
- доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления;
- документы, подтверждающие соблюдение истцом претензионного или иного досудебного порядка, если он предусмотрен договором;
- иные письменные доказательства по делу: ___________________________.
Подлинники документов, приложенных в копиях, будут представлены в судебном заседании.
Истец (представитель) __________________
(подпись)
М.П.
"___"_________ ____ г.