iskovoe-zayavlenie-o-priznanii-nedeystvitelnym-resheniya-obshchego-sobraniya-uchrediteley
Форма подготовлена с использованием правовых актов по состоянию на 02.12.2008.
В _________________________ суд
Истцы: _______________________,
(фамилия, имя, отчество)
адрес: ______________________,
____________________________,
(фамилия, имя, отчество)
адрес: _______________________
Ответчик: __________________________
(наименование организации)
адрес: _______________________
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании недействительным решения Общего собрания учредителей
"__"_________ _____ года состоялось собрание учредителей ___________ (наименование организации), на котором были рассмотрены следующие вопросы:
1. _____________________________________________________________.
2. _____________________________________________________________.
3. _____________________________________________________________.
По итогам рассмотрения собрание приняло следующие решения:
1. ______________________________________________________________.
2. ______________________________________________________________.
3. ______________________________________________________________.
Вследствие допущенных нарушений порядка подготовки и проведения Общих собраний мы как учредители ___________ (наименование организации) были лишены возможности принять участие в его работе, а следовательно - лишены возможности участвовать в принятии важнейших для ________ вопросов: ______________________________.
Указанное общее собрание являлось очередным, на нем рассматривались обычные вопросы годового общего собрания, а именно:
_____________________________________________________________
_____________________________________________________________
____________________________________________________________.
В соответствии с п. ____ Устава _________ (наименование организации) все учредители должны быть не менее чем за ___ дней до собрания извещены о месте и времени его проведения, а также о его повестке дня.
Однако этого сделано не было, в связи с чем мы фактически были лишены возможности принять участие в его работе, а также лишены возможности _________________________________.
При проведении собрания "__"__________ ____ года не велся учет участников общего собрания. В связи с чем у нас есть все основания утверждать, что необходимого кворума (___%) от общего числа учредителей на этом собрании не было.
Наконец, из протокола N ___ от "__"______ ___ года видно, что голосование по вопросу _________ не проводилось, так как этот факт в указанном протоколе не отражен.
Подтверждением наших выводов о том, что голосования по вопросу о ______________ не было, служит тот факт, что счетная комиссия на собрании "__"________ ____ года не избиралась, бюллетени для голосования не изготовлялись, результаты голосования счетной комиссией не утверждались.
Нарушение наших прав и прав других учредителей на участие в работе Общего собрания и на участие в управлении _________ (наименование организации), выразившееся в _________________, привело к тому, что ______________________.
Данные факты подтверждаются заключением Ревизионной комиссии и заключениями аудиторов.
На основании изложенного, в соответствии со статьями 3, 4, 131, 132 ГПК РФ
ПРОСИМ:
1. Признать недействительным решение Общего собрания учредителей ________ (наименование организации) от "__"_________ ___ г. как принятое с нарушением требований законодательства и Устава ____________ (наименование организации).
2. Взыскать в нашу пользу расходы по оплате государственной госпошлины в размере _____ (______________) рублей, а также _____ (___________) рублей - расходы по оплате услуг представителя.
3. В порядке подготовки к судебному заседанию просим обязать Ответчика - ____________ (наименование организации) предоставить следующие документы:
- устав ___________ (наименование организации) (в редакции, действовавшей на момент проведения собрания);
- подлинники протокола общего собрания от "__"_________ ____ года;
- иные документы, относящиеся к созыву и проведению Общего собрания от "__"_________ _____ года (если таковые имеются), либо справку об отсутствии таких документов;
- заключение ревизионной комиссии о выявленных нарушениях в работе __________;
- аудиторское заключение о работе ____________ (наименование организации) за _____ год.
Приложение:
1. Копия протокола Общего собрания от "__"_________ ____ года.
2. Копия искового заявления.
3. Квитанция об оплате государственной пошлины.
Подписи:
_______________________
_______________________
_______________________
"___"___________ ____ г.