iskovoe-zayavlenie-o-perevode-prav-i-obyazannostey-pokupatelya
Форма подготовлена с использованием правовых актов по состоянию на 11.07.2008.
В Арбитражный суд ______________________
________________________________________
Истец: _________________________________
(наименование организации)
_______________________________________,
(адрес)
телефон: ___________, факс: ___________,
эл. почта: _____________________________
Представитель: _________________________
Ответчик 1: ___________________________,
(наименование организации)
адрес: ________________________________,
телефон: ___________, факс: ___________,
эл. почта: _____________________________
Представитель: _________________________
Ответчик 2: ___________________________,
(наименование организации)
адрес: ________________________________,
телефон: ___________, факс: ___________,
эл. почта: _____________________________
Представитель: _________________________
Третье лицо ___________________________,
(акционерное общество)
адрес: ________________________________,
телефон: ___________, факс: ___________,
эл. почта: _____________________________
Представитель: _________________________
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о переводе прав и обязанностей покупателя на другого
акционера по договору N ____ купли-продажи ценных
бумаг от "__"_________ ____ г.
"__"______ ___ г. между Ответчиками был заключен договор N ___ на куплю-продажу ценных бумаг. Согласно договору N ___ ___________ продало _____ принадлежащие первому Ответчику ____ (_____________) акций ЗАО "_______" номинальной стоимостью ____ (__________) рублей по цене ___ (______) рублей на общую сумму ____ (_________) рублей.
Данный договор был заключен с нарушением требований действующего законодательства.
В соответствии с Законом "Об акционерных обществах", продавец (_______) не позднее "__"_______ ____ г. обязан был известить Истца и других акционеров о намерении продать акции ЗАО "______". Однако такого извещения не последовало, то есть указанный договор был заключен с нарушением требований ст. 7 Закона РФ "Об акционерных обществах".
Было нарушено преимущественное право акционеров ЗАО "________" на покупку акций. В соответствии с п. 3 ст. 7 Закона РФ "Об акционерных обществах", акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу.
Согласно п. ____ Устава ЗАО "__________", срок осуществления преимущественного права на покупку акций не может быть менее 30 дней с момента предложения акций на продажу.
Из вышеизложенного вытекает, что не менее чем за 30 дней до совершения сделки с акциями закрытого акционерного общества акционер, желающий продать принадлежащие ему акции, должен известить всех акционеров ЗАО "_________".
На момент совершения сделки ("__"_______ ___ г.) Истец являлся акционером ЗАО "_________", о чем свидетельствует ______ (договор, выписка из реестра и т.д.). Копии документов прилагаются.
Ознакомившись впоследствии <*> с условиями договора, Истец пришел к выводу, что он был готов купить указанные ____ (______) акций на условиях договора N ___. Однако вследствие неизвещения Истца о продаже акций он не смог осуществить своего преимущественного права покупки. В настоящее время Истец по-прежнему желает купить ____ (________) акций ЗАО "______" на условиях договора N _____ от "___"_______ _____ г., заключенного между _______ и ______.
"__"______ ____ г. и "__"_______ ____ г. Истец направлял в адрес Ответчиков требования о переводе прав и обязанностей по договору N ____ от "___"_______ ____ г. на куплю-продажу ценных бумаг на Истца. Однако данные требования не были выполнены.
На основании изложенного и в соответствии со ст. 7 Закона РФ "Об акционерных обществах" и статьями 4, 102 - 104 АПК РФ,
ПРОШУ:
1. Перевести права и обязанности Покупателя по договору N ____ от "__"_______ ____ г. на ___________________.
2. Взыскать с ________ и _________ в пользу истца _____ (_______) рублей госпошлины.
Приложения:
1. Договор N ____ от "__"_______ ____ г. на куплю-продажу ценных бумаг - копия.
2. Копии писем от "__"_____ ____ г. и от "__"______ ____ г. на имя ____________ и ___________.
3. Копии уведомлений о вручении писем от "__"______ ____ г. и от "__"________ ____ г. _________ и _____________.
4. Платежное поручение N _____ от "__"________ ____ г. об уплате ________ госпошлины в размере _____ (_________) рублей и выписка из лицевого счета от "___"______ ____ г.
5. Квитанция (уведомление о вручении) о направлении Ответчикам копии искового заявления и документов.
6. Свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица.
7. _____________________________________.
"___"____________ ____ г.
Руководитель (представитель) _________________________
(подпись)
--------------------------------
<*> При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и/или общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.