Устав общества с ограниченной ответственностью аудиторская организация

УСТАВ

общества с ограниченной ответственностью – Аудиторская организация

 

 

г. _______________

«____» ______________ 2019 г.

 

 

 

 

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Аудиторская организация «________________________» действует на основании Гражданского кодекса Российской Федерации от 30.11.1994 N 51-ФЗ, Федерального закона «Об аудиторской деятельности» от 30.12.2008 N 307-ФЗ (далее по тексту – «Федеральный закон об аудиторской деятельности»), Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее по тексту – «Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью»).

1.2. Организационно-правовая форма и наименование юридического лица.

1.2.1. Организационно-правовая форма юридического лица: Общество с ограниченной ответственностью.

1.2.2. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Аудиторская организация «________________________».

1.2.3. Сокращенное фирменное наименование: ООО «Аудиторская организация «________________________».

1.3. Общество с ограниченной ответственностью «Аудиторская организация «________________________» далее по тексту настоящего Устава именуется «Общество».

1.4. Место нахождения Общества, место нахождения постоянно действующего единоличного исполнительного органа – Генерального директора и место хранения учредительных документов: ________________________________________________.

1.5. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

1.6. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

1.7. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.8. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. Общество создается без ограничения срока.

1.9. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.10. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества. Печать Общества может содержать также фирменное наименование Общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.

1.11. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.12. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с требованиями Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью с момента государственной регистрации Общества.

1.13. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

1.14. Каждый участник Общества обязан своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

1.15. Общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений участники Общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников Общества.

1.16. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале Общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

2. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Целями деятельности Общества являются осуществление аудиторской деятельности и получение прибыли.

2.2. Для достижения вышеуказанных целей Общество в соответствии с законодательством Российской Федерации оказывает следующие виды услуг:

аудиторские услуги;

постановка, восстановление и ведение бухгалтерского учета, составление бухгалтерской (финансовой) отчетности, бухгалтерское консультирование;

налоговое консультирование, постановка, восстановление и ведение налогового учета, составление налоговых расчетов и деклараций;

анализ финансово-хозяйственной деятельности организаций и индивидуальных предпринимателей, экономическое и финансовое консультирование;

управленческое консультирование, в том числе связанное с реорганизацией организаций или их приватизацией;

юридическая помощь в областях, связанных с аудиторской деятельностью, включая консультации по правовым вопросам, представление интересов доверителя в гражданском и административном судопроизводстве, в налоговых и таможенных правоотношениях, в органах государственной власти и органах местного самоуправления;

автоматизация бухгалтерского учета и внедрение информационных технологий;

оценочная деятельность;

разработка и анализ инвестиционных проектов, составление бизнес-планов;

проведение научно-исследовательских и экспериментальных работ в областях, связанных с аудиторской деятельностью, и распространение их результатов, в том числе на бумажных и электронных носителях;

обучение в областях, связанных с аудиторской деятельностью.

Общество не вправе заниматься какой-либо иной предпринимательской деятельностью, кроме проведения аудита и оказания прочих связанных с аудиторской деятельностью услуг.Примечание: в соответствии с п. 4 ст. 1 Федерального закона об аудиторской деятельности перечень сопутствующих аудиту услуг устанавливается федеральными стандартами аудиторской деятельности – см. Постановление Правительства РФ от 23.09.2002 N 696 «Об утверждении федеральных правил (стандартов) аудиторской деятельности».

2.3. Аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица, в бухгалтерской и финансовой документации которого содержатся сведения, составляющие государственную тайну, осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации.

2.4. Общество приобретает право осуществлять аудиторскую деятельность с даты внесения сведений о нем в реестр аудиторов и аудиторских организаций саморегулируемой организации аудиторов, членом которой Общество является. Сведения об Обществе должны быть внесены в реестр аудиторов и аудиторских организаций в течение трех месяцев с даты внесения записи о нем в Единый государственный реестр юридических лиц.

3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

3.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

3.2. Общество не отвечает по обязательствам участника.

3.3. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участника или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанного участника или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований и не отвечает по обязательствам своих участников.

4. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА

4.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению Совета директоров Общества.

4.2. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиалы и представительства наделяются имуществом создавшим их Обществом.

4.3. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.

4.4. Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства Общества несет создавшее их Общество.

4.5. В Обществе создан филиал: ________________________ по адресу: ________________________________________________. Филиал ________________________ Общества осуществляет следующие функции: ________________________________________________.

4.6. В Обществе открыто представительство: ________________________ по адресу: ________________________________________________. Представительство ________________________ Общества осуществляет следующие функции: ________________________________________________.

5. ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА

5.1. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.

5.2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного Общества. Основное Общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

5.3. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного Общества последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам. Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

6. ПРАВА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

6.1. Участники Общества вправе:

участвовать в управлении делами Общества, в том числе путем участия в Общих собраниях участников, лично или через своего представителя;

получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией, в том числе с протоколами Общих собраний участников, и делать выписки из них в установленном порядке;

принимать участие в распределении прибыли; получать свою долю прибыли из части прибыли, подлежащей распределению среди участников, в установленном порядке;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Уставом Общества;

выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия других его участников или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью;

получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

осуществлять иные права, предоставляемые законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и в установленном Уставом порядке.

6.2. Помимо вышеуказанных прав, по единогласному решению Общего собрания участников участнику (участникам) могут быть предоставлены иные (дополнительные) права, которые в случае отчуждения его (их) доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

7. ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

7.1. Участники Общества обязаны:

оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью и Договором об учреждении Общества;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

соблюдать требования настоящего Устава, выполнять решения органов управления Общества, принятые ими в рамках их компетенции;

выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим участникам; лично или через своего представителя принимать участие в Общих собраниях участников; оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.

7.2. Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью, настоящим Уставом и Договором об учреждении Общества. Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества в порядке, установленном Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

7.3. За невыполнение обязанностей участник несет ответственность в порядке, определенном законодательством Российской Федерации.

8. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА

8.1. Уставный капитал Общества определен в размере ________ рублей 00 копеек.

8.2 Уставный капитал Общества составлен из номинальной стоимости долей участников Общества.

8.3. Уставный капитал на момент государственной регистрации Общества оплачен его участниками полностью (100%) на сумму ________ рублей 00 копеек.

8.4. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

8.5. Не допускается освобождение участника Общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале Общества.

8.6. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

8.7. Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

8.8. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, утверждается решением Общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.

8.9. В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу для оплаты доли в уставном капитале, участник Общества, передавший имущество, обязан предоставить Обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в тридцатидневный срок с момента предъявления Обществом требования о ее предоставлении. Такое решение принимается Общим собранием участников Общества без учета голосов участника Общества, передавшего Обществу в качестве оплаты доли в уставном капитале право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

8.10. Имущество, переданное исключенным или вышедшим из Общества участником в пользование Обществу в качестве оплаты доли в уставном капитале, остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано.

8.11. Увеличение уставного капитала Общества допускается после полной оплаты всех его долей.

8.12. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участника (участников) Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

8.13. Увеличение уставного капитала Общества за счет имущества Общества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому ________________________. Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества. При увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей.

8.14. Общее собрание участников Общества ________________________ может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества. Таким решением определяется общая стоимость дополнительных вкладов, а также устанавливается единое для всех участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками Общества в течение двух месяцев со дня принятия Общим собранием участников Общества решения.

8.15. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается участниками Общества единогласно. В заявлении участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество. Внесение дополнительных вкладов участниками Общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия Общим собранием участников Общества соответствующих решений.

8.16. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано уменьшить свой уставный капитал.

8.17. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

8.18. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества.

8.19. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.

8.20. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

8.21. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.

8.22. В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

9. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ. ВЫХОД ИЗ ОБЩЕСТВА

9.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

9.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества с согласия других участников Общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускаются с соблюдением требований Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью.

9.3. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

9.4. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене, определяемой на основании стоимости чистых активов Общества на дату ________________________, пропорционально размерам своих долей. Уступка преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.

9.5. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества. Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом. При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.

9.6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участника прекращается в день:

представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в Общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 9.5 настоящей статьи. Подлинность подписи на заявлении участника Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

9.7. В случае если в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом (примечание: Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок – п. 9.5 настоящего Устава) участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемой для продажи, в том числе образующейся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, оставшаяся доля или часть доли может быть продана с согласия участников Общества третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены (п. 9.4 настоящего Устава), и на условиях, которые были сообщены участникам Общества.

9.8. Передача доли в уставном капитале Общества наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются с согласия остальных участников Общества. В случае отказа участников в согласии на переход доли Общество обязано выплатить наследникам умершего участника Общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица – участника Общества или участникам ликвидированного юридического лица – участника Общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия – участника Общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

9.9. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по такой доле или части доли переходят с согласия участников Общества.

9.10. Согласие участников Общества на отчуждение или переход доли или части доли в уставном капитале Общества к участнику Общества или третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней (примечание: в соответствии с п.10 ст. 21 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью Уставом может быть предусмотрен иной срок) со дня получения соответствующего обращения или оферты в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

9.11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению.

9.12. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

9.13. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав и дополнительных обязанностей. Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.

9.14. В случае если предусмотренное в соответствии с пунктами 9.8, 9.9 настоящего Устава согласие участников Общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к Обществу по истечении тридцатидневного срока со дня подачи соответствующего заявления о передаче (продаже) доли или части доли в уставном капитале Общества. При этом Общество обязано выплатить лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале Общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

9.15. В случае выхода участника Общества из Общества в соответствии с пунктами 9.20 – 9.22 настоящего Устава его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня возникновения соответствующей обязанности. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены при внесении изменений в Устав Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. Исключение из Устава Общества указанных положений осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников Общества.

9.16. Доля или часть доли переходит к Обществу с даты:

1. получения Обществом требования участника Общества о ее приобретении;

2. получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества.

3. истечения срока оплаты доли в уставном капитале Общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью;

4. вступления в законную силу решения суда об исключении участника Общества из Общества;

5. получения от любого участника Общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, или на передачу такой доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица – участника Общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия – участника Общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале Общества на публичных торгах;

6. оплаты Обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащей участнику Общества, по требованию его кредиторов.

 

9.17. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к Обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

9.18. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

9.19. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, при распределении прибыли Общества, а также имущества Общества в случае его ликвидации.

9.20. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

9.21. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускаются.

9.22. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

9.23. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли другому участнику Общества или с согласия Общего собрания участников Общества третьему лицу.

9.24. Решение Общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли принимается ________________________. Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

9.25. Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

10. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

10.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.

10.2. Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

10.3. Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью.

10.4. Общее руководство Обществом осуществляет Совет директоров Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к исключительной компетенции Общего собрания участников.

10.5. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества – Генеральным директором.

10.6. Один раз в год Общество проводит очередное Общее собрание участников. Годовое Общее собрание участников проводится в период с ________________________ по ________________________. Финансовым годом считается период с 1 января по 31 декабря соответствующего года.

10.7. К компетенции Общего собрания участников Общества относятся:

1. определение основных направлений в деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2. изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава;

3. избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий; принятие решения о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

4. избрание и досрочное прекращение полномочий ревизора Общества;

5. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

6. принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

7. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

8. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

9. образование Совета директоров Общества, определение его компетенции и количественного состава, избрание членов Совета директоров, определение размеров выплачиваемых им денежных вознаграждений и компенсаций, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров, досрочное прекращение их полномочий;

10. избрание секретаря Общего собрания участников;

11. определение участника Общества, подписывающего от имени Общества договор с Генеральным директором Общества;

12. предоставление участникам дополнительных прав или возложение дополнительных обязанностей;

13. возложение дополнительных обязанностей на определенного участника;

14. прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных участнику, а также прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на участника;

15. прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на участника (участников);

16. утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества;

17. согласие на залог участникам своей доли третьему лицу;

18. решение о внесении участниками вкладов в имущество Общества;

19. решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 45 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью;

20. решение об одобрении крупной сделки в соответствии со ст. 46 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет пятьдесят и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок;

21. решение иных вопросов, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

 

10.8. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение иных органов управления Обществом, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью.

10.9. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 13, 14, 18 пункта 10.7 статьи 10 настоящего Устава, по иным вопросам, определенным настоящим Уставом, а также действующим законодательством, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

10.10. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 7, 12, 15, 16 пункта 10.7 статьи 10 настоящего Устава, в иных случаях, установленных настоящим Уставом, а также действующим законодательством, принимаются всеми участниками Общества единогласно.

10.11. Решения по иным вопросам принимаются Общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Уставом или Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью.

11. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

11.1. Генеральный директор Общества избирается Общим собранием участников Общества сроком на ________ лет и может переизбираться неограниченное число раз.

11.2. Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции Генерального директора Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции генерального директора Общества, или участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.

11.3. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства Российской Федерации, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенным с Обществом трудовым договором.

11.4. Генеральный директор Общества:

1. без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2. выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3. издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4. представляет Общество в отношениях с любыми российскими и иностранными гражданами и юридическими лицами;

5. обеспечивает выполнение планов деятельности Общества, заключенных договоров;

6. утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания участников или Совета директоров Общества;

7. подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников или Совета директоров Общества;

8. утверждает штатное расписание Общества, его филиалов, представительств, обособленных подразделений;

9. открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях;

10. заключает договоры и совершает иные сделки от имени Общества;

11. утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;

12. в случае созыва Общего собрания участников по требованию Генерального директора открывает это собрание, проводит выборы председательствующего;

13. по поручению Общего собрания участников организует ведение протокола собрания;

14. представляет на утверждение Общему собранию участников годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс Общества;

15. осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью, настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества.

 

11.5. Генеральный директор Общества должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

11.6. Генеральный директор Общества несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

11.7. При определении оснований и размера ответственности Генерального директора Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

11.8. С иском о возмещении убытков, причиненных Обществу Генеральным директором Общества, Общество или его участник вправе обратиться в суд.

12. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

12.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества.

12.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1. утверждение (принятие) документов, регулирующих организацию деятельности Общества;

2. назначение аудиторской проверки Общества, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;

3. создание филиалов и открытие представительств Общества;

4. решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью;

5. принятие решений об одобрении крупных сделок в соответствии со ст. 46 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок;

6. решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением Общего собрания участников Общества;

7. иные предусмотренные Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью, настоящим Уставом вопросы, не отнесенные к компетенции Общего собрания участников Общества или Генерального директора Общества.

 

12.3. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием участников в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью, в количестве ________ человек сроком на один год.

12.4. Численность аудиторов в Совете директоров Общества должна быть не менее 50 процентов его состава.

12.5. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

12.6. По решению Общего собрания участников полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

12.7. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

12.8. Члены Совета директоров, не являющиеся участниками Общества, могут участвовать в Общем собрании участников с правом совещательного голоса.

12.9. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.

12.10. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании участников.

12.11. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.

12.12. Заседание Совета директоров созывается Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Генерального директора Общества. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием (опросным путем).

12.13. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос. Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества запрещается. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров Общества является решающим.

12.14. По решению Общего собрания участников членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания участников.

12.15. До избрания Совета директоров, а также в случае прекращения полномочий большинства членов Совета директоров решения по вопросам, отнесенным к компетенции Совета директоров, принимаются Общим собранием участников Общества.

13. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА

13.1. Общество вправе ежеквартально, один раз в полгода или один раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается Общим собранием участников Общества.

13.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

13.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью;

если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

13.4. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:

если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

14. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА И ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ДРУГИМ ЛИЦАМ

14.1. Общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении Общества (примечание: за исключением случая учреждения Общества одним лицом), решение об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы Общества;

положения о филиалах и представительствах Общества;

протоколы общих собраний участников Общества;

списки аффилированных лиц Общества;

заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания участников Общества и исполнительного органа Общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 14.1 статьи 14 настоящего Устава, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

14.2. Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 14.1 настоящего Устава. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении Генерального директора Общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

14.3. В целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики общество несет ответственность за сохранность и использование документов (управленческих, финансово-хозяйственных, кадровых и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в архивные учреждения в соответствии с законодательством Российской Федерации.

14.4. За хранение и использование всех документов Общества несет ответственность его Генеральный директор, который расположен по адресу места нахождения Общества.

15. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

15.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

15.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в соответствии с Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью.

15.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

15.4. Реорганизуемое Общество после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором, о присоединении. При этом кредиторы Общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации Общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства – его прекращения и возмещения, связанных с этим убытков.

15.5. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.

15.6. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

15.7. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о назначении ликвидационной комиссии. К ликвидационной комиссии переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

15.8. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками Общества в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной, но не выплаченной части прибыли;

во вторую очередь – распределение имущества Общества между его участниками.

15.9. Если имущества Общества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между участниками пропорционально их долям, которые они имеют на момент принятия решения о ликвидации Общества.