Исковое заявление в арбитражный суд об оспаривании перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и применении последствий недействительной сделки

В _____________________ арбитражный суд

Истец: ________________________________
(Ф.И.О. предпринимателя или
наименование, должность, Ф.И.О.)
адрес: _______________________________,
______________________________________,
(для предпринимателя: дата и место
рождения, место работы или дата
и место государственной регистрации
в качестве предпринимателя)
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________

Представитель истца: __________________
(данные с учетом ст. 59 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации)
адрес: _______________________________,
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________

Ответчик 1: ___________________________
(Ф.И.О. или наименование,
должность)
адрес: _______________________________,
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________

Ответчик 2: ___________________________
(Ф.И.О. или наименование,
должность)
адрес: _______________________________,
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________

(Если истец - участник ООО -
третье лицо: ООО "____________________"
адрес: _______________________________,
телефон: ___________, факс: __________,
адрес электронной почты: _____________)

(Третье лицо: нотариус ________________
адрес: _______________________________,
телефон: ___________, факс: __________,
адрес электронной почты: ______________
и/или
Третье лицо: __________________________
(наименование
регистрирующего органа)
адрес: _______________________________,
телефон: ___________, факс: __________,
адрес электронной почты: _____________)

Госпошлина: ________________ рублей  1

Исковое заявление
об оспаривании перехода доли или части
доли в уставном капитале общества
с ограниченной ответственностью
и применении последствий
недействительной сделки

Я    являюсь   генеральным  директором   истца  (участником    третьего
лица) - общества с ограниченной ответственностью "__________________", доля
(часть доли) которого в размере _________ процентов (или дробь) номинальной
стоимостью _____ (_____________) рублей "___"__________ ____ г. отчуждена с
нарушением порядка, установленного пунктом _____ ст. 21 Федерального закона
от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об  обществах  с  ограниченной  ответственностью", а
именно: ________________________, что подтверждается _____________________,
и статьей _____ устава общества, по сделке, удостоверенной "___"___________
____ г. нотариусом ________________________________________________________
(Ф.И.О. нотариуса, адрес)
(по сделке, зарегистрированной в Едином государственном реестре юридических
лиц _______________________________________________________________________
(наименование регистрирующего органа)
"___"__________ ____ г. под номером __________________), что подтверждается
__________________________________________________________________________.
(обстоятельства, доказательства)
В соответствии с п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с абз. 3 п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
На основании вышеизложенного и в соответствии с п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ч. 1 ст. 33 и ст. ст. 125, 126, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПРОШУ:
- признать сделку от "___"___________ ____ г. между Ответчиком 1 - ____________________ (наименование или Ф.И.О.) и Ответчиком 2 - ____________________ (наименование или Ф.И.О.) по отчуждению доли (части доли) в уставном капитале ООО "_______________" в размере _____ процентов (или дробь) номинальной стоимостью ______ (_____________) рублей недействительной;
- применить последствия недействительной сделки в форме реституции.

Приложения:
1. Копии документов в обоснование доводов Истца.
2. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление всем лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у них отсутствуют.
3. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
4. Доверенность представителя от "___"__________ ____ г. N _____ (если исковое заявление подписывается представителем Истца).
5. Копия Свидетельства о государственной регистрации Истца в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя от "___"_______ ____ г. N _____.
6. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства Истца и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых  2 .
7. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства Ответчика 1 и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых  2 .
8. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства Ответчика 2 и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых  2 .
9. Копия документа, подтверждающего полномочия на подписание искового заявления.
10. (Вариант: Если истец - участник ООО: Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения Третьего лица или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых  2 ).
11. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

"___"___________ ____ г.

Истец (представитель):

_____________/____________________________/
(подпись)           (Ф.И.О.)

М.П.


1 Госпошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными определяется в соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
2 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.