Соглашение о выкупе доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
Приложение 1 к Распоряжению Мэра Москвы от 21 октября 1998 г. N 1072-РМ
СОГЛАШЕНИЕ О ВЫКУПЕ ДОЛИ УЧАСТИЯ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО "МИОСОР"
На основании и во исполнение Целевой комплексной программы развития Московского международного делового центра "Москва-Сити", утвержденной Постановлением Правительства Москвы N 984 от 05.12.95, и Договора об уступке прав на офисный комплекс от 10 февраля 1998 года, заключенного между Правительством Москвы, Международным фондом "Реформа" и акционерным обществом "СИТИ", Международный фонд "Реформа", именуемый в дальнейшем "Продавец", в лице первого вице - президента - генерального директора Владимира В. Конькова, действующего на основании Устава, Правительство Москвы, именуемое далее "Правительство", в лице заместителя Премьера Правительства Москвы, руководителя Департамента внешних связей г-на Иосифа Н. Орджоникидзе, действующего на основании полномочий, предоставленных Правительством, и Комитет по управлению имуществом г. Москвы в лице первого заместителя Премьера Правительства Москвы Олега М. Толкачева, действующего на основании полномочий, предоставленных Правительством, именуемый в дальнейшем "Покупатель", заключили настоящее Соглашение о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Продавец продает, а Покупатель в соответствии с распоряжением Мэра Москвы N ____ от "___"__________ приобретает принадлежащую Продавцу на праве собственности долю участия в ООО "Миосор" (Общество) размером 100% уставного капитала Общества (Доля).
2. ГАРАНТИИ ПО НАСТОЯЩЕМУ СОГЛАШЕНИЮ
2.1. Продавец гарантирует Покупателю, что:
- его право собственности на продаваемую Долю не обременено никакими обязательствами перед третьими лицами, в споре и под арестом не состоит;
- являясь участником Общества, он выполнил все свои обязательства, предписанные действующим законодательством Российской Федерации и учредительными документами Общества, а также предусмотренные вышеуказанным Договором об уступке прав на офисный комплекс;
- любые требования третьих лиц к Покупателю как новому владельцу Доли в уставном капитале Общества, связанные с деятельностью Продавца как прежнего владельца этой доли, будут удовлетворяться или рассматриваться Продавцом самостоятельно без какого-либо привлечения Покупателя.
3. ПЕРЕХОД ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ
3.1. Право собственности на Долю в уставном капитале Общества переходит от Продавца к Покупателю с момента, когда будут соблюдены все следующие условия:
3.1.1. Продавец должным образом завершит формирование уставного капитала Общества, после чего Покупателю будут незамедлительно представлены все необходимые документы, должным образом это подтверждающие.
3.1.2. Общество получит от Покупателя уведомление о заключении настоящего Соглашения, как этого требует п. 5 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
3.1.3. Сторонами в случае необходимости будут соблюдены все требования антимонопольного законодательства Российской Федерации.
3.2. В момент перехода права собственности на Долю в уставном капитале Общества от Продавца к Покупателю на Покупателя переходят все права и обязательства Продавца, установленные учредительными документами Общества и действующим законодательством Российской Федерации.
3.3. По требованию Покупателя до момента перехода к нему права собственности на Долю Продавец предоставит Покупателю доверенность на управление Долей. Объем предусмотренных такой доверенностью полномочий на управление Долей будет согласован сторонами дополнительно. В любом случае данная доверенность должна позволять Покупателю нормальным образом осуществлять управление текущей деятельностью Общества.
4. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН
4.1. Покупатель обязуется в течение 10 рабочих дней с момента заключения настоящего Соглашения выплатить ПРОДАВЦУ сумму в размере 36486000 (тридцать шесть миллионов четыреста восемьдесят шесть тысяч) рублей (выкупная цена). Стороны пришли к согласию, что от имени Покупателя указанная в настоящем пункте сумма будет выплачена Продавцу Плательщиком - Правительством Москвы. Оплата будет произведена за счет средств валютного фонда г. Москвы. При этом Покупатель несет ответственность за действия Плательщика, как за свои собственные.
4.2. Продавец обязуется содействовать Покупателю в совершении всех необходимых действий по внесению изменений в учредительные документы Общества, связанные с выполнением условий настоящего Соглашения.
5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
5.1. Сторона, нарушившая положения настоящего Соглашения, возмещает другой Стороне весь ущерб, возникший у нее в результате такого нарушения.
6. ФОРС-МАЖОР
6.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Соглашению в случае, если неисполнение обязательств явилось следствием пожара, наводнения, землетрясения или войны, действий компетентных административных органов, а равно иных непредвиденных, непредотвратимых и непреодолимых обстоятельств, непосредственно препятствовавших выполнению положений Соглашения.
В случае, если Сторона, выполнению обязательств которой препятствуют обстоятельства непреодолимой силы, не известит другую Сторону о наступлении таких обстоятельств при первой представившейся возможности, но в любом случае не позднее 10 календарных дней с даты их наступления, такая Сторона теряет право ссылаться на указанные обстоятельства как на форс-мажорные.
Обязанность доказать наличие обстоятельств непреодолимой силы лежит на Стороне, не выполнившей свои обязательства.
6.2. На период действия обстоятельств непреодолимой силы исполнение Соглашения временно приостанавливается. Данное Соглашение автоматически прекращается, если обстоятельства непреодолимой силы длятся более 60 календарных дней.
6.3. В случае прекращения настоящего Соглашения в соответствии с п. 6.2 любая из Сторон не вправе требовать от другой Стороны возмещения каких-либо убытков, неустоек, возникающих у нее в связи с неисполнением последней данного Соглашения.
7. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ И ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО
7.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Соглашения или в связи с ним, будут по возможности разрешаться путем переговоров между Сторонами.
7.2. В случае, если Стороны не придут к взаимоприемлемому соглашению, то спор подлежит разрешению в судах Российской Федерации по подведомственности в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
8. ВСТУПЛЕНИЕ СОГЛАШЕНИЯ В СИЛУ
8.1. Настоящее Соглашение вступает в силу немедленно после подписания его уполномоченными представителями Сторон.
9. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
9.1. Ни одна из Сторон не имеет права передавать третьему лицу права и обязанности по настоящему Соглашению без письменного согласия другой Стороны.
9.2. Все изменения и дополнения к настоящему Соглашению являются его неотъемлемой частью и действительны лишь в том случае, если они совершены в письменной форме и подписаны обеими Сторонами.
Совершено в г. Москве "___"__________ 1998 года в двух экземплярах, по одному для каждой из Сторон.
ПОДПИСИ СТОРОН:
Продавец Покупатель Правительство
___________________ _______________________ ____________________
Источник - Распоряжение Мэра Москвы от 21.10.1998 № 1072-РМ