Заявление в арбитражный суд о признании недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов

В Арбитражный суд  1  ________________

Заявитель  2 :________________________
(Ф.И.О. арбитражного
управляющего)
адрес: _______________________________
_____________________________________,
телефон: __________, факс: __________,
эл. почта: ___________________________

Представитель заявителя: _____________
(данные с учетом ст. 59
Арбитражного  процессуального  кодекса
Российской Федерации)
ОГРН ______________, ИНН ____________,
(для юридических лиц)
адрес (юридический/фактический):
_____________________________________,
телефон: _________, факс: ___________,
эл. почта: ___________________________

Заинтересованное лицо 1: _____________
(наименование
или Ф.И.О.)
ОГРН _____________, ИНН _____________,
(для юридических лиц)
адрес: ______________________________,
телефон: __________, факс: __________,
эл. почта: ___________________________

Заинтересованное лицо 2: _____________
(наименование
или Ф.И.О.)
ОГРН ______________, ИНН ____________,
(для юридических лиц)
адрес: ______________________________,
телефон: __________, факс: __________,
эл. почта: ___________________________

Дело N _______________________________

Должник: _____________________________
(наименование или Ф.И.О.)
ОГРН ______________, ИНН ____________,
(для юридических лиц)
адрес: ______________________________,
телефон: __________, факс: __________,
эл. почта: ___________________________

Кредитор: ____________________________
(наименование или Ф.И.О.)
ОГРН ______________, ИНН ____________,
(для юридических лиц)
адрес: ______________________________,
телефон: __________, факс: __________,
эл. почта: ___________________________

Цена иска: ____ (_________) рублей  3

Госпошлина ____ (_________) рублей  4

ЗАЯВЛЕНИЕ о признании недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов
Заявитель, в соответствии с ______________________ от "___"_______ ___ г. N _____, является внешним (вариант: конкурсным) управляющим заинтересованного лица 1 в деле о банкротстве N _____, что подтверждается _________________________.
В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно абз. 2 и 3 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена при наличии одного из предусмотренных законом условий, в том числе если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.
Между заинтересованным лицом 1 и заинтересованным лицом 2 "__"_________
___ г. совершена сделка по ___________________________________________,
(предмет сделки)
что подтверждается _______________________________________________________,
при следующих обстоятельствах: ___________________________________________.
Поскольку ____________________________________________________________,
что подтверждается _______________________________________________________,
есть основания подозревать,  что спорная сделка совершена заинтересованными
лицами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов,  а именно:
____________________________________, в размере __________________________,
в  связи  с  тем,   что  стоимость   переданного  заинтересованным  лицом 1
заинтересованному лицу 2  в результате  совершения  сделки  имущества (либо
принятых обязательств) составляет 20 процентов балансовой стоимости активов
заинтересованного лица 1 (вариант: для кредитной организации - 10 процентов
и  более   балансовой   стоимости   активов   заинтересованного   лица  1),
определенной по данным бухгалтерской отчетности заинтересованного лица 1 на
последнюю   отчетную  дату   перед  совершением   указанной   сделки,   что
подтверждается: __________________________________________________________.
(обстоятельства, доказательства)
Вариант: "__"_________ ___ г. на собрании _____________________________
(кредиторов/комитета кредиторов)
было принято решение  об оспаривании указанной сделки  заинтересованных лиц
(протокол собрания от "_______"_____________ ___ г. N _______ прилагается).

Ограничений  для  оспаривания  указанной  сделки заинтересованных лиц в
смысле   ст.    61.4   Федерального   закона   от  26.10.2002  N  127-ФЗ  "О
несостоятельности (банкротстве)" не имеется, поскольку по сделке __________
(указать
_______________________ стоимость составляет _____ (__________) рублей, что
существо обязательства)
превышает   один  процент   стоимости  активов  заинтересованного  лица  1,
определяемой на основании бухгалтерской отчетности заинтересованного лица 1
за период _____________________________________________, что подтверждается
(указать последний отчетный период)
__________________________________________________________________________.
Оснований для отказа в признании сделки недействительной, предусмотренных статьей 61.7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", не имеется, так как стоимость _________________________, которое может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания подозрительной сделки, составляет _____ (__________) рублей, что превышает стоимость имущества, приобретенного заинтересованным лицом 1 в результате оспариваемой сделки, которая составляет _____ (__________) рублей, что подтверждается _________________________ (вариант: или заинтересованное лицо 2 не вернуло все полученное по подозрительной сделке в конкурсную массу, что подтверждается _______________________________).
О том, что заинтересованное лицо 2 знало о последствиях совершенной с заинтересованным лицом 1 сделки, свидетельствует _________________________ (выбрать вариант: интерес заинтересованного лица 2 по отношению к заинтересованному лицу 1 с учетом ст. 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", осведомленность заинтересованного лица 2 об ущемлении интересов кредиторов заинтересованного лица 1 либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества заинтересованного лица 1), что выражается в _________________________ и подтверждается _________________________.
О подозрительной сделке заявителю стало известно  5  "___"________ ___ г. из _________________________, что подтверждается _________________________.
На основании вышеизложенного и в соответствии с п. 2 ст. 61.2, ст. 61.6, ст. 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПРОШУ:
- признать сделку по _________________________ между заинтересованными лицами от "___"__________ ___ г. N _____ недействительной;
- применить последствия недействительности сделки в форме _____________
__________________________________________________________________________;
(ст. 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ
"О несостоятельности (банкротстве)",  ст. 167  ГК Российской  Федерации)

- взыскать с заинтересованного лица 2 расходы по уплаченной государственной пошлине.

Приложение  8 :
1. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление кредиторам или иным лицам, в отношении которых совершена оспариваемая сделка, копий заявления и приложенных к нему документов.
2. Копия документа, подтверждающего полномочия заявителя и полномочия на подписание заявления.
3. Квитанция об уплате государственной пошлины  6 .
4. Документы, подтверждающие совершение сделки между ответчиками.
5. Документы, подтверждающие подозрительность сделки.
6. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых заявитель основывает свои требования, их копии по числу лиц, участвующих в деле.
Вариант: 7. Копия решения собрания ____________________________________
(кредиторов/комитета кредиторов)
от "___"________ ___ г. N _____.
8. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства заинтересованного лица 1 и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.
9. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства заинтересованного лица 2 и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых  7 .
10. Копия свидетельства о государственной регистрации заинтересованного лица 1 в качестве юридического лица (или индивидуального предпринимателя).
11. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых заявитель основывает свои требования.

"___"________ ___ г.

Заявитель (представитель)
_________________________/_________________________
подпись                   (Ф.И.О.)
М.П.


1 Заявление об оспаривании подозрительной сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (п. 1 ст. 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").
2 Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (ст. 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").
3 Цена иска по искам о взыскании денежных средств, согласно п. 1 ч. 1 ст. 103 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяется исходя из взыскиваемой суммы.
4 Как указал Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", необходимо учитывать, что по смыслу п. 3 ст. 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
Госпошлина:
- при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, определяется в соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
- при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, определяется в соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации.
Согласно пп. 1 п. 1 ст. 333.20 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче исковых заявлений, содержащих требования как имущественного, так и неимущественного характера, одновременно уплачиваются государственная пошлина, установленная для исковых заявлений имущественного характера, и государственная пошлина, установленная для исковых заявлений неимущественного характера.
5 Срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных ст. 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
6 С учетом разъяснений пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".
7 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации". Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.
8 Документы, прилагаемые к заявлению, могут быть представлены в арбитражный суд в электронном виде (ч. 2 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).