Исковое заявление в арбитражный суд о понуждении общества включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества

В арбитражный суд _____________________

Истец: ________________________________
(наименование или Ф.И.О.)
адрес: ________________________________
______________________________________,
(для гражданина: дата и место
рождения, место работы)
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________

Представитель истца: __________________
(данные с учетом ст. 59 АПК РФ)
адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________

Ответчик: _____________________________
(наименование)
адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________

Госпошлина: ____________________ рублей

Исковое заявление
о понуждении общества включить предложенный вопрос
в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата
в список кандидатур для голосования по выборам
в соответствующий орган общества

_______________________ является акционером __________________________,
(указать Истца)                             (указать Ответчика)
владеющим ____ процентами голосующих акций  1 , что подтверждается выпиской
из реестра акционеров от "___"_________ ____ г. N ___.
"___"________  ____  г.  Истец  в  соответствии  с  пунктами  1 (2), 3,
4  статьи  53  Федерального закона "Об акционерных обществах" подал в совет
директоров __________________________ предложение о внесении в повестку дня
(указать Ответчика)
общего собрания акционеров следующих вопросов:
1. _______________________________________________________.
2. _______________________________________________________.
Также  Истец  выдвинул  кандидатов  для  избрания  в  совет  директоров
(наблюдательный  совет),  коллегиальный  исполнительный  орган, ревизионную
комиссию (ревизоры) и счетную комиссию _____________________, число которых
(указать Ответчика)
не  превышало  количественного  состава  соответствующего  органа,  а также
кандидата на должность единоличного исполнительного органа ________________
(указать Ответчика)
с  указанием  имени  каждого  предлагаемого  кандидата,  данных документов,
удостоверяющих  личность  (серия  и  (или)  номер  документа,  дата и место
выдачи,  орган,  выдавший  документ),  наименования  органа,  для  избрания
в который предлагается кандидат, а также: _________________________________
__________________________________________________________________________.
(иные сведения, предусмотренные уставом
или внутренними документами Ответчика)

Указанное  предложение  подано с соблюдением сроков, установленных п. 1
(2)   ст.    53   Федерального   закона   "Об  акционерных  обществах",  что
подтверждается: _____________________.
"___"________   ____   г.  Ответчик  сообщил  об  отказе  во  включении
предложенного(ых)  вопроса(ов)  в  повестку  дня общего собрания акционеров
и  (или)   кандидата   в  список  кандидатур  для  голосования  по  выборам
в ____________________________ по следующим мотивам: ______________________
(соответствующие органы)
(или: уклонился от принятия такого решения).
В  соответствии  с  п.  6  ст.   53  Федерального закона "Об акционерных
обществах"  в  случае  принятия советом директоров (наблюдательным советом)
общества  решения  об  отказе во включении предложенного вопроса в повестку
дня  общего  собрания  акционеров  или  кандидата  в  список кандидатур для
голосования  по  выборам  в  соответствующий  орган  общества либо в случае
уклонения  совета  директоров (наблюдательного совета) общества от принятия
такого  решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении
общества  включить  предложенный  вопрос  в  повестку  дня  общего собрания
акционеров  или  кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в
соответствующий орган общества.
На основании вышеизложенного, в соответствии с п. 6 ст. 53 Федерального
закона  "Об  акционерных обществах", руководствуясь ст. ст. 125, 126, 225.1
Арбитражного процессуального кодекса РФ,

Прошу:

Обязать ___________________________ включить предложенный(ые) вопрос(ы)
(указать Ответчика)
в  повестку  дня  общего  собрания  акционеров  и  (или) кандидата в список
кандидатур для голосования по выборам в __________________________________.
(соответствующие органы)

Приложение:
1. Копия предложения о включении вопроса в повестку дня общего собрания
акционеров  или  кандидата  в  список кандидатур для голосования по выборам
в соответствующий орган Ответчика от "___"_________ ___ г.
2.  Копия  отказа  Ответчика во включении вопроса в повестку дня общего
собрания  акционеров  или  кандидата  в  список  кандидатур для голосования
по  выборам  в  соответствующий  орган  Ответчика  от "___"_________ ___ г.
N _______.
3. Копия Выписки из Реестра акционеров от "___"_________ ___ г. N ___.
4.   Уведомление   о   вручении   или  иные  документы,  подтверждающие
направление  Ответчику  копии  искового  заявления  и  приложенных  к  нему
документов, которые у него отсутствуют.
5. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
6.  Доверенность  представителя  от  "___"_________  ___ г. N ___ (если
исковое заявление подписывается представителем Истца).
7.  Копия  Свидетельства о государственной регистрации Истца в качестве
юридического  лица  от  "___"_________  ___  г. N ___ (если Истцом является
юридическое лицо).
8.   Выписка   из  Единого  государственного  реестра  юридических  лиц
с   указанием   сведений  о  месте  нахождения  Истца  или  иной  документ,
подтверждающий  указанные  сведения  или  отсутствие  таковых  (если Истцом
является юридическое лицо).
9.   Выписка   из  Единого  государственного  реестра  юридических  лиц
с  указанием  сведений  о  месте  нахождения  Ответчика  или иной документ,
подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых  2 .
10.  Иные  документы,  подтверждающие  обстоятельства, на которых Истец
основывает свои требования.

"___"________ ____ г.

Истец (представитель):
________________/__________________________________________/
(подпись)                     (Ф.И.О.)


1 Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественного состава соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа (п. 1 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах").
В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с пунктами 6 и 7 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционеры (или акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества (п. 2 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах").
2 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ, см. в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.