Исковое заявление в арбитражный суд о признании недействительным договора, заключенного стороной акционерного соглашения в нарушение акционерного соглашения
В арбитражный суд _____________________
Истец: ________________________________
(наименование или Ф.И.О.
гражданина)
адрес: ________________________________
______________________________________,
(для гражданина: дата и место рождения,
место работы)
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________
Представитель истца: __________________
(данные с учетом ст. 59
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации)
адрес: _______________________________,
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________
Ответчик: _____________________________
(наименование или Ф.И.О.
гражданина)
адрес: _______________________________,
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________
Третье лицо: __________________________
(наименование или Ф.И.О.
гражданина)
адрес: _______________________________,
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________
Госпошлина: ________________ рублей 1
Исковое заявление
о признании недействительным
договора, заключенного стороной
акционерного соглашения в нарушение
акционерного соглашения
_____________________ является владельцем _____________________________
(указать истца) (тип, категория ценных бумаг)
Открытого (Закрытого) акционерного общества, что составляет _____ процентов
голосующих акций и подтверждается Выпиской из реестра акционеров от
"__"__________ ____ г. N ________.
Между акционерами Открытого (Закрытого) акционерного общества "_______"
заключено акционерное соглашение от "__"__________ ____ г. N ___, сторонами
которого в том числе являются Истец и Ответчик.
Между Ответчиком и _____________________________ "__"__________ ____ г.
(указать третье лицо)
при следующих обстоятельствах: ________________________________ в нарушение
статьи ____ акционерного соглашения заключен договор о ____________________
(предмет договора)
от "__"__________ ____ г. N _____ (далее по тексту - "Договор").
Третье лицо при заключении Договора знало или заведомо должно было
знать об ограничениях, предусмотренных акционерным соглашением, что
подтверждается: ______________________________________________________. При
(обстоятельства, доказательства, их подтверждающие)
этом спорная сделка повлекла (или может повлечь) за собой причинение Истцу
убытков на сумму _____ (__________) рублей, а также возникновение следующих
неблагоприятных последствий для меня: ____________________________________,
что подтверждается _____________________________________.
О спорной сделке Истец узнал "__"__________ ____ г., что подтверждается
_________________________________.
Требование (претензию) Истца от "___"____________ ____ г. N _____ о
__________________________ Ответчик добровольно не удовлетворил, сославшись
на ________________________________________________________________________
(мотивы отказа)
(или осталось без ответа), что подтверждается ____________________________.
В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
На основании вышеизложенного в соответствии со ст. ст. 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 32.1 Федерального закона "Об акционерных обществах", руководствуясь ст. ст. 125, 126, 225.1 - 225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
прошу:
1. Признать Договор о __________, заключенный между ___________________
(указать ответчика)
и _____________________ от "__"__________ ____ г. N _____ недействительным.
(указать третье лицо)
2. Применить последствия недействительности сделки в виде ____________.
Приложение:
1. Копия Договора о ____________ от "__"__________ ____ г. N _____.
2. Выписка из реестра акционеров от "__"__________ ____ г. N _____.
3. Копия требования (претензии) Истца от "___"__________ ____ г. N ___.
4. Доказательства отказа Ответчика от удовлетворения требования
(претензии) Истца.
5. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие
направление Ответчику и другим лицам, участвующим в деле, копий искового
заявления и приложенных к нему документов, которые у них отсутствуют.
6. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
7. Доверенность представителя от "__"__________ ____ г. N _____ (если
исковое заявление подписывается представителем Истца).
8. Копия Свидетельства о государственной регистрации Истца в качестве
юридического лица от "__"__________ ____ г. N _____ (если Истцом является
юридическое лицо).
9. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с
указанием сведений о месте нахождения Истца или иной документ,
подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых (если Истцом
является юридическое лицо).
10. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с
указанием сведений о месте нахождения Ответчика или иной документ,
подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых 2 .
11. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых Истец
основывает свои требования.
"__"__________ ____ г.
Истец (представитель):
_______________/_________________/
(подпись) (Ф.И.О.)
1 Госпошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными определяется в соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
2 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2020 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2020 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.