Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц
Приложение N 4 (6) к Стандартам эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг
А) Форма титульного листа решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц
Зарегистрировано "__" _______ 20__ г.
государственный регистрационный номер
--- ----- ----------- --- ---------
¦ ¦-¦ ¦ ¦-¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦-¦ ¦-¦ ¦ ¦ ¦ ¦
--- --+-- --+-+-+-+-- --- --+-+-+--
_____________________________________
(указывается наименование
регистрирующего органа)
_____________________________________
(подпись уполномоченного лица)
(печать регистрирующего органа)
РЕШЕНИЕ О ВЫПУСКЕ
(ДОПОЛНИТЕЛЬНОМ ВЫПУСКЕ)
ЦЕННЫХ БУМАГ
___________________________________________________________________________
(указывается полное наименование эмитента)
___________________________________________________________________________
(указываются вид, категория (тип), форма, серия и иные идентификационные
признаки размещаемых ценных бумаг, для облигаций - срок погашения,
номинальная стоимость (при наличии), количество, способ размещения
ценных бумаг)
Ценные бумаги, составляющие настоящий выпуск
(дополнительный выпуск), являются ценными бумагами,
предназначенными для квалифицированных инвесторов,
и ограничены в обороте в соответствии
с законодательством Российской
Федерации 1
Утверждено решением ______________________________________________________,
(указывается орган управления эмитента (заявителя)
2 , утвердивший решение о выпуске (дополнительном
выпуске) ценных бумаг)
принятым "__" _______ 20__ г., протокол от "__" ________ 20__ г. N _______,
на основании решения 3 _________________________________________________,
(указывается соответствующее решение (решения)
о размещении ценных бумаг)
принятого 4 _______________________________________ "__" _______ 20__ г.,
(указывается орган управления эмитента
(заявителя), принявший решение
о размещении ценных бумаг)
протокол от "__" ___________ 20__ г. N _________.
Место нахождения эмитента и контактные телефоны ___________________________
(указываются место
___________________________________________________________________________
нахождения эмитента и контактные телефоны эмитента с указанием
междугороднего кода)
---------------------------------------------------------------------------
¦Наименование должности руководителя эмитента _________ ________________¦
¦(заявителя) подпись И.О. Фамилия ¦
¦Дата "__" _______ 20__ г. М.П. ¦
---------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------
¦ "Исполнение обязательств по облигациям настоящего выпуска¦
¦(дополнительного выпуска) обеспечивается ____________________________ 5 ¦
¦в соответствии с условиями, установленными в настоящем решении о выпуске¦
¦ (дополнительном выпуске) облигаций." 6 . ¦
¦ ¦
¦______________________________________________ ¦
¦ (полное фирменное наименование (наименование ¦
¦ для некоммерческих организаций) юридического ¦
¦лица/фамилия, имя и отчество физического лица, ¦
¦ предоставляющего обеспечение) ¦
¦ ¦
¦______________________________________________ _________ ______________¦
¦(наименование должности руководителя или иного подпись И.О. Фамилия ¦
¦ лица, подписывающего решение о выпуске ¦
¦ (дополнительном выпуске) облигаций М.П. ¦
¦ с обеспечением от имени юридического лица, ¦
¦ предоставляющего обеспечение, название и ¦
¦ реквизиты документа, на основании которого ¦
¦ иному лицу предоставлено право подписывать ¦
¦ решение о выпуске (дополнительном выпуске) ¦
¦облигаций с обеспечением от имени юридического ¦
¦ лица, предоставляющего обеспечение) ¦
¦ ¦
¦Дата "__" _______ 20__ г. ¦
---------------------------------------------------------------------------
1 Данный текст указывается на титульном листе решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов.
2 В случае реорганизации в форме разделения, выделения или преобразования указывается орган управления реорганизуемого юридического лица, а в случае реорганизации в форме слияния - орган управления участвующего в слиянии юридического лица, которое последним принято решение о реорганизации в форме слияния или определено решением о реорганизации в форме слияния, утвердивший решение о выпуске ценных бумаг.
3 В случае реорганизации в форме присоединения указываются решение о реорганизации в форме присоединения, которым в том числе утвержден договор о присоединении, и при необходимости - решение об увеличении уставного капитала акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, путем размещения дополнительных акций. В случае реорганизации в форме слияния указывается решение о реорганизации в форме слияния, которым в том числе утвержден договор о слиянии. В случае реорганизации в форме разделения, выделения или преобразования указываются соответственно решение о реорганизации в форме разделения, решение о реорганизации в форме выделения или решение о реорганизации в форме преобразования.
4 В отношении решения о реорганизации в форме присоединения или слияния указываются наименования реорганизуемых в форме присоединения или слияния юридических лиц, органы управления таких юридических лиц, принявшие решение о реорганизации в форме присоединения или слияния, даты принятия соответствующих решений, реквизиты протоколов, которыми такие решения оформлены. В отношении решения о реорганизации в форме разделения, выделения или преобразования указываются наименование реорганизованного в форме разделения, выделения или преобразования юридического лица, орган управления такого юридического лица, принявший решение реорганизации в форме разделения, выделения или преобразования, дата принятия такого решения, реквизиты протокола, которым такое решение оформлено.
5 Указывается способ обеспечения, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям эмитента.
6 Данный текст указывается на титульном листе решения о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций с обеспечением.
Б) Информация, включаемая в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц
1. Вид, категория (тип) ценных бумаг
Указываются вид ценных бумаг (акции (именные), облигации (именные, на предъявителя), опционы эмитента (именные), категория (тип) - для акций; иные идентификационные признаки размещаемых ценных бумаг (конвертируемые или неконвертируемые, процентные, дисконтные и т.д.).
2. Форма ценных бумаг: бездокументарные или документарные.
3. Указание на обязательное централизованное хранение
В решении о выпуске (дополнительном выпуске) документарных ценных бумаг на предъявителя указывается, предусмотрено ли их обязательное централизованное хранение.
В случае централизованного хранения ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) для депозитария, который будет осуществлять такое централизованное хранение, указываются: полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения, номер и дата выдачи, срок действия и орган, выдавший лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности.
4. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска)
Приводится номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска) или указывается на то, что для данного вида ценных бумаг наличие номинальной стоимости ценных бумаг законодательством Российской Федерации не предусмотрено.
5. Количество ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска)
Указывается количество размещаемых ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска).
6. Общее количество ценных бумаг данного выпуска, размещенных ранее
В случае размещения ценных бумаг дополнительного выпуска указывается общее количество ценных бумаг данного выпуска, размещенных ранее.
7. Права владельца каждой ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска)
7.1. Для обыкновенных акций указываются точные положения устава акционерного общества о правах, предоставляемых акционерам обыкновенными акциями: о праве на получение объявленных дивидендов, о праве на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, о праве на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации.
Если уставом акционерного общества предусмотрено ограничение максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру, указывается такое ограничение.
7.2. Для привилегированных акций указываются точные положения устава акционерного общества о правах, предоставляемых акционерам привилегированными акциями: о размере дивиденда и (или) ликвидационной стоимости по привилегированным акциям, праве акционера на получение объявленных дивидендов, о праве акционера на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам его компетенции в случаях, порядке и на условиях, установленных в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах". При этом в случае, когда уставом акционерного общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость, указывается также очередность выплаты дивидендов и (или) ликвидационной стоимости по каждому из них.
Если уставом акционерного общества предусмотрено ограничение максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру, указывается такое ограничение.
7.3. Для облигаций указывается право на получение от эмитента в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации либо получения иного имущественного эквивалента, а также может быть указано право на получение процента от номинальной стоимости облигации либо иных имущественных прав.
В случае предоставления обеспечения по облигациям выпуска указываются права владельцев облигаций, возникающие из такого обеспечения, в соответствии с условиями обеспечения, указанными в настоящем решении о выпуске облигаций, а также то, что переходом прав на облигацию с обеспечением к новому владельцу (приобретателю) переходят все права, вытекающие из такого обеспечения. Указывается на то, что передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на облигацию является недействительной.
7.4. Для опционов эмитента указываются:
категория (тип) акций, право на приобретение которых предоставляют опционы эмитента;
количество акций каждой категории (типа), право на приобретение которых предоставляет каждый опцион эмитента;
срок и (или) обстоятельства, при наступлении которых могут быть осуществлены права владельца опциона эмитента;
цена (порядок определения цены) приобретения акций владельцем опциона эмитента;
порядок осуществления прав владельца опциона эмитента, в том числе срок (порядок определения срока) для заявления владельцем опциона требования о приобретении дополнительных акций эмитента, срок и порядок оплаты дополнительных акций владельцем опциона эмитента, срок конвертации опциона эмитента в дополнительные акции эмитента;
положение о том, что право на приобретение акций эмитента осуществляется владельцем опциона эмитента путем его конвертации в дополнительные акции эмитента и реализуется только при условии полной оплаты таких дополнительных акций;
положение о том, что в случае отсутствия оплаты или неполной оплаты дополнительных акций в установленный условиями опциона эмитента срок, такой опцион эмитента считается погашенным без возникновения каких-либо обязательств эмитента опциона перед их владельцем;
информация об ограничениях на обращение опционов эмитента или об отсутствии таковых.
7.5. В случае, если размещаемые ценные бумаги являются конвертируемыми ценными бумагами, также указываются категория (тип), номинальная стоимость и количество акций или серия и номинальная стоимость облигаций, в которые конвертируется каждая конвертируемая акция, облигация, права, предоставляемые акциями или облигациями, в которые они конвертируются, а также порядок и условия такой конвертации.
7.6. В случае, если размещаемые ценные бумаги являются ценными бумагами, предназначенными для квалифицированных инвесторов, указывается на это обстоятельство. Указываются особенности, связанные с учетом и переходом прав на указанные ценные бумаги, предусмотренные законодательством Российской Федерации.
8. Условия и порядок размещения ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска)
8.1. Способ размещения ценных бумаг: указывается соответствующий способ размещения ценных бумаг, установленный настоящими Стандартами.
8.2. Срок размещения ценных бумаг
Указывается дата размещения ценных бумаг:
в случае размещения ценных бумаг при реорганизации в форме присоединения - дата внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица;
в случае размещения ценных бумаг при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения или преобразования - дата государственной регистрации юридического лица, созданного в результате слияния, разделения, выделения или преобразования.
8.3. Порядок размещения ценных бумаг
Указывается порядок и условия размещения (конвертации, обмена, распределения, приобретения) ценных бумаг:
в случае размещения ценных бумаг при реорганизации в форме присоединения - в соответствии договором о присоединении, а в случае размещения дополнительных акций - также решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;
в случае размещения ценных бумаг при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения или преобразования - в соответствии договором о слиянии или решением о реорганизации в форме разделения, выделения и преобразования соответственно.
8.4. Источники собственных средств, за счет которых осуществляется формирование уставного капитала эмитента
В случае размещения акций при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения или преобразования указываются источники собственных средств (уставный капитал, добавочный капитал, нераспределенная прибыль, другое), за счет которых осуществлялось формирование уставного капитала акционерного общества, созданного в результате такой реорганизации.
8.5. Цена (цены) или порядок определения цены размещения одной ценной бумаги
Указывается цена размещения акций в случае возмездного приобретения акций акционерного общества работников (народного предприятия), работниками преобразуемой коммерческой организации и иными лицами.
8.6. Условия и порядок оплаты ценных бумаг
В случае возмездного приобретения акций акционерного общества работников (народного предприятия) работниками преобразуемой коммерческой организации и иными лицами указываются условия и порядок оплаты акций, в том числе форма расчетов, полное и сокращенное фирменные наименования кредитных организаций, их места нахождения, номера счетов, на которые должны перечисляться денежные средства, поступающие в оплату размещаемых акций, адреса пунктов оплаты (в случае наличной формы оплаты за размещаемые акции). В случае оплаты акций неденежными средствами указывается имущество, которым могут оплачиваться размещаемые акции, условия оплаты, включая документы, оформляемые при такой оплате (акты приемки-передачи имущества и т.д.), а также следующие сведения об оценщике (оценщиках), привлекаемом (привлеченном) для определения рыночной стоимости такого имущества:
об оценщике, работающем на основании трудового договора: фамилия, имя, отчество оценщика, информация о членстве в саморегулируемой организации оценщиков (полное наименование и место нахождения саморегулируемой организации оценщиков, регистрационный номер и дата регистрации оценщика в реестре саморегулируемой организации оценщиков), а также полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения юридического лица, с которым оценщик заключил трудовой договор, основной государственный регистрационный номер (ОГРН), за которым в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании такого юридического лица;
об оценщике, осуществляющем оценочную деятельность самостоятельно, занимаясь частной практикой: фамилия, имя, отчество оценщика, присвоенный ему в установленном порядке индивидуальный номер налогоплательщика (ИНН), информация о членстве в саморегулируемой организации оценщиков (полное наименование и место нахождения саморегулируемой организации оценщиков, регистрационный номер и дата регистрации оценщика в реестре саморегулируемой организации оценщиков).
9. Порядок и условия погашения и выплаты доходов по облигациям
9.1. Форма погашения облигаций
Указывается форма погашения облигаций (денежные средства, имущество, конвертация), а также возможность и условия выбора владельцами облигаций формы их погашения.
В случае, если облигации погашаются имуществом, указываются сведения о такого имуществе.
9.2. Порядок и условия погашения облигаций
Указывается срок (дата) погашения облигаций или порядок его определения.
Указываются порядок и условия погашения облигаций.
Для документарных облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением указываются:
сведения о том, что владельцы получают причитающиеся им денежные выплаты в счет погашения облигаций через депозитарий, осуществляющий учет прав на облигации, депонентами которого они являются;
сведения о том, что передача денежных выплат в счет погашения облигаций осуществляется депозитарием лицу, являющемуся его депонентом на конец операционного дня, предшествующего дате, в которую облигации подлежат погашению, а если в установленную дату (установленный срок) обязанность эмитента по осуществлению денежных выплат в счет погашения облигаций не исполняется или исполняется ненадлежащим образом, - на конец операционного дня, следующего за датой, на которую депозитарием, осуществляющим обязательное централизованное хранение облигаций, раскрыта информация о получении им подлежащих передаче денежных выплат в счет погашения облигаций;
сведения о том, что эмитент исполняет обязанность по осуществлению денежных выплат в счет погашения облигаций путем перечисления денежных средств депозитарию, осуществляющему их обязательное централизованное хранение.
9.3. Порядок определения дохода, выплачиваемого по каждой облигации
Указывается размер дохода или порядок его определения, в том числе размер каждого купона или порядок его определения.
В случае, если доход по облигациям выплачивается за определенные периоды (купонные периоды), указываются такие периоды или порядок их определения.
9.4. Порядок и срок выплаты дохода по облигациям
Указывается срок (дата) выплаты дохода по облигациям или порядок его определения.
Указывается порядок выплаты доходов по облигациям, в том числе порядок выплаты (передачи) дохода по облигациям в неденежной форме в случае, если по облигациям предусматривается доход в неденежной форме.
Для документарных облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением указываются:
сведения о том, что владельцы получают причитающиеся им доходы по облигациям в денежной форме через депозитарий, осуществляющий учет прав на облигации, депонентами которого они являются;
сведения о том, что передача доходов по облигациям в денежной форме осуществляется депозитарием лицу, являющемуся его депонентом на конец операционного дня, предшествующего дате, в которую обязанность эмитента по выплате доходов по облигациям в денежной форме подлежит исполнению, а если в установленную дату (установленный срок) обязанность эмитента по выплате доходов по облигациям в денежной форме, которые подлежат выплате одновременно с осуществлением денежных выплат в счет погашения облигаций (обязанность эмитента по осуществлению последней денежной выплаты по облигациям), не исполняется или исполняется ненадлежащим образом, - на конец операционного дня, следующего за датой, на которую депозитарием, осуществляющим обязательное централизованное хранение облигаций, раскрыта информация о получении им подлежащих передаче денежных выплат по облигациям;
сведения о том, что эмитент исполняет обязанность по осуществлению выплаты доходов по облигациям в денежной форме путем перечисления денежных средств депозитарию, осуществляющему их обязательное централизованное хранение.
9.5. Порядок и условия досрочного погашения облигаций
В случае, если предусматривается возможность досрочного погашения облигаций, указываются стоимость (порядок определения стоимости), порядок и условия досрочного погашения облигаций, срок (порядок определения срока), в течение которого облигации могут быть досрочно погашены эмитентом либо владельцами облигаций могут быть направлены (предъявлены) заявления, содержащие требование о досрочном погашении облигаций, порядок раскрытия эмитентом информации об условиях и итогах досрочного погашения облигаций, а также иные условия досрочного погашения облигаций, установленные настоящими Стандартами в зависимости от того, осуществляется ли досрочное погашение по усмотрению эмитента или по требованию владельцев облигаций.
В случае, если возможность досрочного погашения облигаций эмитентом не предусматривается, указывается на это обстоятельство.
9.6. Сведения о платежных агентах по облигациям
В случае, если погашение и (или) выплата (передача) доходов по облигациям осуществляются эмитентом с привлечением платежных агентов, по каждому платежному агенту дополнительно указываются:
полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения платежного агента;
функции платежного агента.
Указывается на возможность назначения эмитентом дополнительных платежных агентов и отмены таких назначений, а также порядок раскрытия информации о таких действиях.
9.7. Сведения о действиях владельцев облигаций и порядке раскрытия информации в случае дефолта по облигациям
Приводится описание действий владельцев облигаций в случае отказа эмитента от исполнения обязательств либо просрочки исполнения соответствующих обязательств по облигациям по вине эмитента (дефолт), в том числе:
порядок обращения с требованием к эмитенту, лицам, несущим солидарную или субсидиарную ответственность по облигациям эмитента;
порядок обращения с иском в суд или арбитражный суд (подведомственность и срок исковой давности).
Указывается порядок раскрытия информации о неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по облигациям, в том числе:
содержание раскрываемой информации (объем неисполненных обязательств, причина неисполнения, перечисление возможных действий владельцев облигаций по удовлетворению своих требований);
формы, способы, сроки раскрытия информации.
10. Сведения о приобретении облигаций
Указывается возможность приобретения облигаций эмитентом по соглашению с их владельцами и (или) по требованию владельцев облигаций с возможностью их последующего обращения. В случае установления такой возможности указываются также порядок и условия приобретения облигаций, включая срок (порядок определения срока) приобретения облигаций, порядок принятия уполномоченным органом эмитента решения о приобретении облигаций, порядок раскрытия эмитентом информации об условиях и итогах приобретения облигаций, а также иные условия приобретения облигаций.
В случае если возможность приобретения облигаций эмитентом не предусматривается, указывается на это обстоятельство.
11. Сведения об обеспечении исполнения обязательств по облигациям выпуска (дополнительного выпуска)
11.1. Сведения о лице, предоставляющем обеспечение исполнения обязательств по облигациям
В случае выпуска (дополнительного выпуска) облигаций с обеспечением, по каждому лицу, предоставляющему обеспечение по облигациям, раскрываются полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование, для физического лица - фамилия, имя и отчество), место нахождения (для физического лица - адрес места жительства).
В случае, если обеспечение по облигациям предоставлено юридическим лицом, зарегистрированным в Российской Федерации, дополнительно раскрывается основной государственный регистрационный номер (ОГРН), за которым в едином государственном реестре юридических лиц внесена запись о создании такого юридического лица.
Указывается на наличие (отсутствие) у лица, предоставляющего обеспечение по облигациям, или принятие на себя лицом, предоставляющим обеспечение по облигациям, обязанности по раскрытию информации о его финансово-хозяйственной деятельности, в том числе в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах.
11.2. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям
Указываются условия обеспечения по облигациям, предусмотренные федеральными законами и настоящими Стандартами в зависимости от предоставляемого способа обеспечения.
12. Обязательство эмитента и (или) регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, по требованию заинтересованного лица предоставить ему копию настоящего решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг за плату, не превышающую затраты на ее изготовление
13. Обязательство эмитента обеспечить права владельцев ценных бумаг при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав
14. Обязательство лиц, предоставивших обеспечение по облигациям, обеспечить исполнение обязательств эмитента перед владельцами облигаций в случае отказа эмитента от исполнения обязательств либо просрочки исполнения соответствующих обязательств по облигациям, в соответствии с условиями предоставляемого обеспечения
15. Иные сведения, предусмотренные настоящими Стандартами
Источник - Приказ ФСФР России от 04.07.2013 № 13-55/пз-н