Заявление в арбитражный суд о признании незаконным решения о государственной регистрации юридического лица и исключении записи о ней из единого государственного реестра юридических лиц

В Арбитражный суд ____________________

Заявитель: ___________________________
(наименование организации)
адрес: ______________________________,
телефон: __________, факс: __________,
эл. почта: ___________________________

Представитель заявителя: _____________
(данные с учетом ст. 59
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации)
адрес: ______________________________,
телефон: __________, факс: __________,
эл. почта: ___________________________

Заинтересованное лицо 1: _____________
______________________________________
(Инспекция Федеральной налоговой
службы Российской Федерации N ________
по __________________________________)
адрес: ______________________________,
телефон: __________, факс: __________,
эл. почта: ___________________________

Заинтересованное лицо 2: _____________
______________________________________
(наименование созданной организации)
адрес: ______________________________,
телефон: __________, факс: __________,
эл. почта: ___________________________

Заинтересованное лицо 3: _____________
______________________________________
(наименование филиала заявителя)
адрес: ______________________________,
телефон: __________, факс: __________,
эл. почта: ___________________________

Госпошлина: _______________ рублей  1

ЗАЯВЛЕНИЕ о признании незаконным решения о государственной регистрации юридического лица и исключении записи из Единого государственного реестра юридических лиц
"__"___________ ____ г. заинтересованное лицо 1 своим решением от "__"___________ ____ г. N _____ зарегистрировало заинтересованное лицо 2 и внесло соответствующую запись N _____ в Единый государственный реестр юридических лиц (копия решения прилагается). Учредителем заинтересованного лица 2 выступило заинтересованное лицо 3, являющееся филиалом заявителя, что подтверждается _________________________.
Заинтересованное лицо 2 было создано путем ____________________________
__________________________________________________________________________,
(слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования)

что подтверждается _______________________________________________________.
В соответствии с п. 2 ст. 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. В соответствии с п. 3 ст. 55 Гражданского кодекса Российской Федерации руководитель филиала действует только на основании доверенности создавшего филиал юридического лица.
В соответствии с п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Однако учредители (участники) заявителя (соответствующий орган заявителя) не принимали решения о реорганизации, что подтверждается _________________________.
Таким образом, при создании заинтересованного лица 2 были нарушены требования действующего законодательства Российской Федерации.
В связи с вышеизложенным и в соответствии со ст. ст. 13, 55, 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пп. 2 п. 1 ст. 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПРОШУ:
1. Признать незаконным решение заинтересованного лица 1 от "__"___________ ____ г. N _____ о государственной регистрации заинтересованного лица 2 и исключить запись N _____ о регистрации заинтересованного лица 2 из Единого государственного реестра юридических лиц.
2. Возвратить из бюджета госпошлину в сумме _____ рублей.

Приложения:
1. Копия решения заинтересованного лица 1 от "__"___________ ____ г. N _____.
2. Копии документов, подтверждающих отсутствие волеизъявления заявителя (уполномоченного органа).
3. Копии учредительных документов заявителя.
4. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление заинтересованным лицам копий заявления и приложенных к нему документов, которые у них отсутствуют.
5. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
6. Доверенность представителя от "__"___________ ____ г. N _____ (если заявление подписывается представителем заявителя).
7. Копия Свидетельства о государственной регистрации заявителя в качестве юридического лица от "__"___________ ____ г. N _____.
8. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения заявителя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.
9. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения заинтересованных лиц или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых  2 .
10. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых заявитель основывает свои требования.

"__"___________ ____ г.

Заявитель (представитель):
____________________________/_______________/
(Ф.И.О.)              (подпись)


1 Госпошлина при подаче заявлений о признании нормативного правового акта недействующим, о признании ненормативного правового акта недействительным и о признании решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными определяется в соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
2 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.