Протокол общего собрания участников хозяйственного партнерства по вопросу реорганизации партнерства в акционерное общество

___________________________________________________________ (полное наименование, адрес хозяйственного партнерства) Протокол N _____ общего собрания участников хозяйственного партнерства "_____________________" по вопросу реорганизации партнерства в акционерное общество
г. _____________                                    "___"__________ ____ г.

Собрание открыто: _____ часов ______ минут.
Собрание закрыто: _____ часов ______ минут.

Присутствовали участники Хозяйственного партнерства:
- ____________________________________________________________________,
(наименование юридического лица (а также его данные
о государственной регистрации, ИНН/КПП, адрес местонахождения,
Ф.И.О. представителя и документ, на основании которого он действует)

- ____________________________________________________________________.
(Ф.И.О. физического лица, а также его паспортные данные,
адрес места жительства)

ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. О реорганизации Хозяйственного партнерства "______________" в форме преобразования в Акционерное общество "______________"  1 .
2. Об утверждении порядка реорганизации в форме преобразования Хозяйственного партнерства "______________".
3. Об утверждении передаточного акта и баланса.
4. О порядке обмена долей реорганизуемого Хозяйственного партнерства "______________" на акции Акционерного общества "______________".
5. Об утверждении устава создаваемого Акционерного общества "______________".
6. О ревизионной комиссии (или о ревизоре) создаваемого Акционерного общества "______________".
7. О коллегиальном исполнительном органе создаваемого Акционерного общества "______________".
8. О единоличном исполнительном органе создаваемого Акционерного общества "______________".
9. Об аудиторе создаваемого Акционерного общества "______________".
(Если создание совета директоров предусмотрено уставом: 10. Об избрании совета директоров создаваемого Акционерного общества "______________".)
10. О месте нахождения Акционерного общества "______________".
11. Об обособленных подразделениях.
12. О государственной регистрации.
13. Об особом порядке совершения реорганизуемым Партнерством отдельных сделок и (или) видов сделок или запрете на их совершение на определенный период.

1. По  первому  вопросу  о  реорганизации   Хозяйственного  партнерства
"____________" в форме преобразования в Акционерное общество "____________"
слушали: ______________________________________.
(Ф.И.О.)

Были заданы вопросы:
1. _____________________________________________.
2. _____________________________________________.
Вариант: Вопросов задано не было.

Голосовали:
"за" - _____ голосов;
"против" - _____ голосов;
"воздержались" - _____ голосов.

По результатам голосования по первому вопросу принято решение:
А. Реорганизовать Хозяйственное партнерство "______________" в форме преобразования в Открытое (Закрытое) акционерное общество "______________" с переходом от реорганизуемого Хозяйственного партнерства к вновь возникшему Акционерному обществу всех прав и обязанностей реорганизованного партнерства в соответствии с передаточным актом.
Б. В результате преобразования создается Акционерное общество "______________" с размером уставного капитала __________ рублей.

2. По  второму  вопросу об  утверждении  порядка  реорганизации в форме
преобразования Хозяйственного партнерства "_________________" в Акционерное
общество "______________" слушали ____________________________________.
(Ф.И.О.)

Были заданы вопросы:
1. _____________________________________________.
2. _____________________________________________.
Вариант: Вопросов задано не было.

Голосовали:
"за" - _____ голосов;
"против" - _____ голосов;
"воздержались" - _____ голосов.

По результатам голосования по второму вопросу принято решение утвердить следующий порядок реорганизации Хозяйственного партнерства "_____________" в форме преобразования:
- общий порядок преобразования соответствует ст. 24 Федерального закона от 03.12.2011 N 380-ФЗ "О хозяйственных партнерствах";
- дополнительные требования к порядку преобразования установлены п. ___, ___, ___ соглашения об управлении Хозяйственным партнерством "_____________";
- Партнерство в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано сообщить в письменной форме в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации;
- Партнерство после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации размещает сообщение о его реорганизации в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей";
- в течение _____ рабочих дней после даты начала процедуры реорганизации Хозяйственное партнерство в письменной форме заказным письмом уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации;
- кредитор Партнерства в связи с реорганизацией Партнерства вправе потребовать досрочного исполнения или прекращения соответствующего обязательства и возмещения убытков в течение тридцати дней со дня размещения сообщения о реорганизации, за исключением случаев, если такое право требования отсутствует у кредитора, являющегося субъектом предпринимательской деятельности, в соответствии с условиями заключенного с Партнерством договора. Кредиторы, которым в соответствии с условиями заключенного с Партнерством договора не предоставлено право требовать досрочного исполнения или прекращения соответствующего обязательства и возмещения убытков в связи с реорганизацией Партнерства, вправе требовать исполнения соответствующих обязательств в полном объеме у акционерного общества, которое образовано в результате реорганизации и к которому переходят все права и обязанности реорганизованного Партнерства;
- в случае если в течение _____ (30) дней с даты направления Партнерством кредитору уведомления о реорганизации в форме преобразования кредитор путем письменного уведомления потребовал от уведомившего его Партнерства прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков, такое Партнерство должно составить реестр кредиторов, в котором отражаются наименование кредитора, сумма требований, сроки исполнения предъявляемых требований. После составления реестра кредиторов Партнерство самостоятельно определяет порядок и процедуру проведения расчетов со своими кредиторами.

3. По  третьему  вопросу об  утверждении  передаточного  акта и баланса
Хозяйственного партнерства "______________" слушали ______________________.
(Ф.И.О.)

Были заданы вопросы:
1. _____________________________________________.
2. _____________________________________________.
Вариант: Вопросов задано не было.

Голосовали:
"за" - _____ голосов;
"против" - _____ голосов;
"воздержались" - _____ голосов.

По результатам голосования по третьему вопросу принято решение утвердить:
А. Передаточный акт.
Б. Баланс Хозяйственного партнерства "_____________".

4. По четвертому вопросу о порядке обмена долей участников в складочном
капитале акций реорганизуемого Хозяйственного партнерства "_______________"
на  акции  Открытого  (Закрытого)  акционерного  общества "_______________"
слушали ____________________________________.
(Ф.И.О.)

Были заданы вопросы:
1. _____________________________________________.
2. _____________________________________________.
Вариант: Вопросов задано не было.

Голосовали:
"за" - _____ голосов;
"против" - _____ голосов;
"воздержались" - _____ голосов.

По результатам голосования по четвертому вопросу принято решение утвердить следующий порядок обмена долей участников в складочном капитале Хозяйственного партнерства "______________" на акции нового Акционерного общества "______________":
А. _______ долей складочного капитала Хозяйственного партнерства "_______________" обмениваются на _____ штук обыкновенных акций создаваемого Акционерного общества "_______________".
Б. _______ долей складочного капитала Хозяйственного партнерства "_______________" обмениваются на _____ штук привилегированных акций создаваемого Акционерного общества "_______________".

5. По пятому вопросу об утверждении устава нового Акционерного общества
"_______________" слушали ______________________________________.
(Ф.И.О.)

Были заданы вопросы:
1. _____________________________________________.
2. _____________________________________________.
Вариант: Вопросов задано не было.

Голосовали:
"за" - _____ голосов;
"против" - _____ голосов;
"воздержались" - _____ голосов.

По результатам голосования по пятому вопросу принято решение утвердить устав создаваемого в результате преобразования Открытого (Закрытого) акционерного общества "______________".

6. По шестому вопросу о ревизионной комиссии создаваемого  Акционерного
общества "______________" слушали ______________________________.
(Ф.И.О.)

Выдвинуты следующие кандидатуры для избрания ревизионной комиссии Открытого (Закрытого) акционерного общества "_______________":
1) _____________________________________________;
2) _____________________________________________;
3) _____________________________________________;
4) _____________________________________________.

Были заданы вопросы:
1. _____________________________________________.
2. _____________________________________________.
Вариант: Вопросов задано не было.

Голосовали по каждой кандидатуре:
1) "за" - _____ голосов;
"против" - _____ голосов;
"воздержались" - _____ голосов;
2) "за" - _____ голосов;
"против" - _____ голосов;
"воздержались" - _____ голосов;
3) "за" - _____ голосов;
"против" - _____ голосов;
"воздержались" - _____ голосов;
4) "за" - _____ голосов;
"против" - _____ голосов;
"воздержались" - _____ голосов.

По результатам голосования по шестому вопросу принято решение избрать в ревизионную комиссию нового Открытого (Закрытого) акционерного общества "______________" следующих лиц:
1) _____________________________________________;
2) _____________________________________________;
3) _____________________________________________.

Вариант: Выдвинуты следующие кандидатуры для избрания ревизором Хозяйственного партнерства "______________":
1) _____________________________________________;
2) _____________________________________________.

Были заданы вопросы:
1. _____________________________________________.
2. _____________________________________________.
Вариант: Вопросов задано не было.

Голосовали по каждой кандидатуре:
1) "за" - _____ голосов;
"против" - _____ голосов;
"воздержались" - _____ голосов;
2) "за" - _____ голосов;
"против" - _____ голосов;
"воздержались" - _____ голосов.

По результатам  голосования по шестому вопросу  принято решение избрать
ревизором нового Открытого (Закрытого) акционерного общества "____________"
________________________________________________.
(Ф.И.О., квалификация)

7. По   седьмому   вопросу   о  коллегиальном   исполнительном   органе
создаваемого Открытого (Закрытого) акционерного общества "________________"
слушали ________________________________________.
(Ф.И.О.)

Выдвинуты следующие кандидатуры для избрания в правление Открытого (Закрытого) акционерного общества "______________":
1) _____________________________________________;
2) _____________________________________________;
3) _____________________________________________;
4) _____________________________________________.

Были заданы вопросы:
1. _____________________________________________.
2. _____________________________________________.
Вариант: Вопросов задано не было.

Голосовали по каждой кандидатуре:
1) "за" - _____ голосов;
"против" - _____ голосов;
"воздержались" - _____ голосов;
2) "за" - _____ голосов;
"против" - _____ голосов;
"воздержались" - _____ голосов;
3) "за" - _____ голосов;
"против" - _____ голосов;
"воздержались" - _____ голосов;
4) "за" - _____ голосов;
"против" - _____ голосов;
"воздержались" - _____ голосов.

По результатам голосования по седьмому вопросу принято решение избрать в правление нового Открытого (Закрытого) акционерного общества "______________" следующих лиц:
1) _____________________________________________;
2) _____________________________________________;
3) _____________________________________________.

8. По восьмому вопросу повестки дня о единоличном исполнительном органе
создаваемого Акционерного общества "______________" слушали ______________.
(Ф.И.О.)

Выдвинуты следующие кандидатуры для избрания единоличным исполнительным органом Акционерного общества "_____________":
1) _____________________________________________;
2) _____________________________________________.

Были заданы вопросы:
1. _____________________________________________.
2. _____________________________________________.
Вариант: Вопросов задано не было.

Голосовали по каждой кандидатуре:
1) "за" - _____ голосов;
"против" - _____ голосов;
"воздержались" - _____ голосов;
2) "за" - _____ голосов;
"против" - _____ голосов;
"воздержались" - _____ голосов.

По  результатам голосования по восьмому вопросу принято решение избрать
Председателем правления (генеральным директором и т.п.) нового Акционерного
общества "_____________" _________________________________________________.
(Ф.И.О., дата рождения, квалификация)

9. По  девятому  вопросу  об  аудиторе  нового  Акционерного   общества
"_______________" слушали ______________________________________.
(Ф.И.О.)

Выдвинуты следующие претенденты для назначения аудитором Акционерного общества "_____________":
1) _____________________________________________;
2) _____________________________________________.

Были заданы вопросы:
1. _____________________________________________.
2. _____________________________________________.
Вариант: Вопросов задано не было.

Голосовали по каждому претенденту:
1) "за" - _____ голосов;
"против" - _____ голосов;
"воздержались" - _____ голосов;
2) "за" - _____ голосов;
"против" - _____ голосов;
"воздержались" - _____ голосов.

По  результатам   голосования  по  девятому   вопросу  принято  решение
назначить  аудитором  нового  Акционерного  общества "____________________"
__________________________________________________________________________.
(полное наименование, ИНН, ОГРН, адрес)

10. По  десятому   вопросу  об  избрании   совета   директоров   нового
Акционерного общества "_______________" слушали __________________________.
(Ф.И.О.)

Выдвинуты следующие кандидатуры для избрания в совет директоров Акционерного общества "______________":
1) _____________________________________________;
2) _____________________________________________;
3) _____________________________________________;
4) _____________________________________________.

Были заданы вопросы:
1. _____________________________________________.
2. _____________________________________________.
Вариант: Вопросов задано не было.

Голосовали по каждой кандидатуре:
1) "за" - _____ голосов;
"против" - _____ голосов;
"воздержались" - _____ голосов;
2) "за" - _____ голосов;
"против" - _____ голосов;
"воздержались" - _____ голосов;
3) "за" - _____ голосов;
"против" - _____ голосов;
"воздержались" - _____ голосов;
4) "за" - _____ голосов;
"против" - _____ голосов;
"воздержались" - _____ голосов.

По результатам голосования по десятому вопросу принято решение избрать в совет директоров нового Акционерного общества "_______________" следующих лиц:
1) _____________________________________________;
2) _____________________________________________;
3) _____________________________________________.

11. По одиннадцатому  вопросу о месте нахождения  Акционерного общества
"_________________" слушали ____________________________________.
(Ф.И.О.)

Были заданы вопросы:
1. _____________________________________________.
2. _____________________________________________.
Вариант: Вопросов задано не было.

Голосовали:
"за" - _____ голосов;
"против" - _____ голосов;
"воздержались" - _____ голосов.

По результатам голосования по одиннадцатому вопросу принято решение определить местонахождение нового Акционерного общества "______________" по адресу: _______________________________.

12. По двенадцатому вопросу об обособленных подразделениях Акционерного
общества "_______________" слушали: ______________________________________.
(Ф.И.О.)

Были заданы вопросы:
1. _____________________________________________.
2. _____________________________________________.
Вариант: Вопросов задано не было.

Голосовали:
"за" - _____ голосов;
"против" - _____ голосов;
"воздержались" - _____ голосов.

По результатам голосования по двенадцатому вопросу принято решение:
1) сохранить  следующие  обособленные   подразделения   реорганизуемого
Партнерства - ____________________________________________________________;
(перечень, адреса, руководители)

2) ликвидировать  следующие  обособленные  подразделения  Партнерства -
__________________________________________________________________________.
(перечень, адреса)

13. По   тринадцатому    вопросу    о   государственной     регистрации
преобразования Партнерства в Акционерное общество слушали ________________.
(Ф.И.О.)

Были заданы вопросы:
1. _____________________________________________.
2. _____________________________________________.
Вариант: Вопросов задано не было.

Голосовали:
"за" - _____ голосов;
"против" - _____ голосов;
"воздержались" - _____ голосов.

По  результатам  голосования  по тринадцатому  вопросу  принято решение
поручить ____________________ представить в срок до "___"__________ ____ г.
(Ф.И.О.)
в орган,  осуществляющий  государственную   регистрацию   юридических  лиц,
уведомление о начале процедуры реорганизации.

14. По    четырнадцатому   вопросу   об   особом   порядке   совершения
реорганизуемым  Партнерством  отдельных  сделок  и  (или)  видов сделок или
запрете на их совершение на определенный период слушали __________________.
(Ф.И. О.)

Были заданы вопросы:
1. _____________________________________________;
2. _____________________________________________.
Вариант: Вопросов задано не было.

Голосовали:
"за" - _____ голосов;
"против" - _____ голосов;
"воздержались" - _____ голосов.

По результатам голосования по тринадцатому вопросу принято решение установить следующий порядок совершения реорганизуемым Партнерством отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение в период с _______________ по _______________:
А. Сделки по ________________________________________ совершаются после
(виды сделок)
предварительного одобрения _________________________________________.
(название органа)
Б. Сделки по _____________________________ совершаются с их последующим
(виды сделок)
одобрением _________________________________________.
(название органа)
В. Сделки по _____________________________________ совершать запрещено.
(виды сделок)

Подписи участников:

__________________________________________ _____________
(Ф.И.О.)                    (подпись)

__________________________________________ _____________
(Ф.И.О.)                    (подпись)


1 Согласно ч. 3 ст. 24 Федерального закона от 03.12.2011 N 380-ФЗ "О хозяйственных партнерствах", если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством, решение о реорганизации партнерства в форме преобразования принимается всеми участниками реорганизуемого партнерства единогласно.