Положение о правлении (дирекции) открытого акционерного общества
___________________________________________________________ (полное фирменное наименование, место нахождения)
УТВЕРЖДЕНО Решением Общего собрания акционеров Протокол N _______________ от "___"__________ ____ г.
ПОЛОЖЕНИЕ о Правлении (дирекции) Открытого акционерного общества 1 "____________________________________" 1. ИЗБРАНИЕ ПРАВЛЕНИЯ
1.1. Правление (дирекция) является коллегиальным исполнительным органом Открытого акционерного общества "______________" (далее соответственно - "Правление" и "Общество").
1.2. Правление избирается в количестве ____ (_________) человек на срок _____ (_________) года (лет). Выбытие отдельных членов Правления, а также избрание новых членов Правления не являются основанием для сокращения или продления срока деятельности всего Правления.
1.3. Лицо считается избранным в состав Правления, если за него проголосовало большинство от общего числа акционеров, присутствующих на Общем собрании акционеров.
1.4. Член Правления может быть избран и не из числа акционеров. Кандидат для избрания в Правление должен отвечать следующим требованиям:
- высшее экономическое, юридическое или техническое образование;
- опыт работы на руководящих должностях не менее ______ (_________) лет.
1.5. В Правление выдвигаются кандидаты, имеющие безупречную репутацию. При этом совершение лицом преступления в сфере экономической деятельности или против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, а также административного правонарушения, прежде всего в области предпринимательской деятельности, в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг, является фактором, отрицательно влияющим на его репутацию.
1.6. В Правление не может быть избрано лицо, являющееся участником, должностным лицом или иным работником юридического лица, конкурирующего с Обществом.
1.7. При выдвижении кандидатов для избрания в состав членов Правления акционерам представляется информация о возрасте и образовании кандидата, должностях, которые кандидат занимал в течение последних 5 лет, характере его взаимоотношений с Обществом, членстве в советах директоров (наблюдательных советах) и иных должностях в других организациях, а также сведения о выдвижении на должность генерального директора или другие должности в иных организациях, о характере взаимоотношений с аффилированными лицами и крупными контрагентами Общества, а также иные сведения о финансовом положении кандидата или об обстоятельствах, которые могут влиять на выполнение кандидатом его обязанностей.
1.8. В соответствии с пунктом ___ Устава Совет директоров Общества вправе устанавливать дополнительные требования к кандидату в Правление.
1.9. Член Правления не имеет права осуществлять никакую иную деятельность помимо руководства деятельностью Общества. Исключением из этого правила является членство с согласия Общества в советах директоров (наблюдательных советах) иных юридических лиц, если это необходимо для обеспечения интересов Общества.
1.10. За исполнение своих функций члены Правления получают вознаграждение в размере, установленном Общим собранием акционеров. Размер вознаграждения каждого члена Правления должен соответствовать его деловым качествам и запросам.
1.11. Права и обязанности члена Правления определяются правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества и настоящим Положением.
2. КОМПЕТЕНЦИЯ ПРАВЛЕНИЯ
2.1. К компетенции Правления относятся следующие вопросы:
- организация управления оперативной (текущей) деятельностью Общества;
- обеспечение реализации планов и решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;
- выработка и осуществление хозяйственной политики Общества в целях повышения прибыльности и конкурентоспособности;
- издание корпоративных актов управления, за исключением относящихся к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;
- разработка организационной, управленческой и производственно-хозяйственной структуры Общества;
- разработка и обеспечение реализации программы развития персонала;
- обеспечение создания благоприятных и безопасных условий труда работникам Общества, соблюдения требований законодательства о труде;
- обеспечение разработки, заключения и исполнения коллективного договора;
- реализация мероприятий по обеспечению здоровья работников и безопасности их труда;
- создание атмосферы заинтересованности работников в эффективной работе Общества;
- организация регулярных консультаций с работниками при принятии решений, напрямую влияющих на условия труда работников;
- информирование работников о решениях, которые оказывают влияние на условия труда;
- организация системы сбора, обработки и предоставления достоверной информации о финансовых и материальных показателях деятельности Общества для принятия обоснованных управленческих решений;
- принятие необходимых мер для защиты конфиденциальной и инсайдерской информации;
- организация разработки важнейших документов Общества - приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана Общества, принятых Советом директоров Общества, а также утверждение внутренних документов Общества по вопросам, отнесенным к компетенции Правления;
- одобрение сделки Общества на сумму 5 и более процентов стоимости активов Общества с последующим незамедлительным уведомлением о такой сделке Совета директоров Общества;
- рассмотрение иных вопросов, переданных Генеральным директором.
2.2. Члены Правления возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором.
2.3. От имени Общества член Правления действует на основании доверенности, выданной Генеральным директором.
3. ОГРАНИЧЕНИЯ ПРАВ ЧЛЕНА ПРАВЛЕНИЯ. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
3.1. Член Правления обязан разумно и добросовестно действовать в интересах Общества.
3.2. Член Правления не имеет права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом, если ему не дано согласия Совета директоров Общества.
3.3. В случае возникновения или угрозы возникновения конфликта деятельности Общества с личными интересами члена Правления он немедленно уведомляет об этом Генерального директора.
3.4. Член Правления не должен разглашать или использовать в личных корыстных интересах и в интересах третьих лиц конфиденциальную и инсайдерскую информацию об Обществе.
3.5. Член Правления несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.
3.6. Член Правления в полном размере возмещает Обществу убытки, причиненные Обществу своими виновными действиями.
3.7. Член Правления освобождается от ответственности, если будет доказано, что он лично не заинтересован в принятии конкретного решения и внимательно изучил всю информацию, необходимую для принятия решения; при этом иные сопутствующие обстоятельства должны свидетельствовать о том, что он действовал исключительно в интересах Общества.
4. ОРГАНИЗАЦИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПРАВЛЕНИЯ. ОТВЕТСТВЕННЫЙ СЕКРЕТАРЬ
4.1. Генеральный директор является председателем Правления, он организует его работу, созывает заседания Правления и председательствует на них, организует на заседаниях Правления ведение протокола.
4.2. Порядок созыва и проведения заседаний Правления:
- заседание Правления созывается председателем Правления Общества (Генеральным директором) по его собственной инициативе, по требованию члена Правления, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества (в этот перечень могут быть включены иные лица);
- члены Правления созываются на заседание Правления ________________ (письменным уведомлением, факсимильным сообщением и т.п.) в срок _____________;
- в заседании Правления обязаны принимать участие все члены Правления. Отдельные члены Правления при наличии уважительных причин могут быть освобождены от участия в заседании;
- для проведения заседания Правления кворум составляет не менее ________ членов Правления 2 ;
- при решении вопросов на заседании Правления каждый его член обладает одним голосом, передача которого запрещена;
- решения на заседании Правления Общества принимаются большинством голосов членов Правления Общества, принимающих участие в заседании;
- в случае равенства голосов членов Правления при принятии Правлением Общества решений председатель Правления имеет право решающего голоса (данное положение может не включаться).
4.3. Ответственный секретарь Правления назначается председателем Правления из числа работников аппарата управления Общества.
4.4. Ответственный секретарь Правления:
1) организует ведение делопроизводства и хранение материалов и протоколов заседаний Правления;
2) осуществляет подготовку проектов планов работы Правления;
3) уведомляет членов Правления и приглашенных лиц о дате, месте и времени проведения заседания Правления, о рассматриваемых на нем вопросах и направляет членам Правления необходимые материалы;
4) организует регистрацию членов Правления, участвующих в заседании;
5) ведет протокол заседания Правления;
6) осуществляет иные функции в соответствии с поручениями председателя Правления.
4.5. В протоколе заседаний Правления отмечаются:
- место и время проведения заседания Правления;
- вопросы, обсуждавшиеся на заседании;
- персональный состав членов Правления, участвующих в заседании;
- основные положения выступлений присутствующих на заседании;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- решения, принятые Правлением.
Протокол может содержать также другую необходимую информацию.
4.6. Правление подотчетно Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров Общества.
5. КОНТРОЛЬ ЗА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ПРАВЛЕНИЯ
5.1. Правление отчитывается перед Советом директоров по его требованию о выполнении программ и планов деятельности Общества, решений Общего собрания акционеров и Совета директоров, о результатах деятельности Общества.
5.2. Ответственный секретарь Правления обязан предоставлять протоколы заседаний Правления Совету директоров и ревизионной комиссии Общества, а также аудитору Общества по их требованию в течение 3 (трех) дней со дня получения требования.
6. ПРИОСТАНОВЛЕНИЕ, ПРЕКРАЩЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ ПРАВЛЕНИЯ
6.1. Совет директоров Общества вправе в случаях, предусмотренных Уставом Общества, принять решение о приостановлении полномочий Правления.
6.2. Общество вправе в любой момент прекратить полномочия члена Правления в соответствии с действующим законодательством об акционерных обществах. Решение о прекращении полномочий члена Правления принимает Общее собрание акционеров Общества.
6.3. Основаниями прекращения полномочий члена Правления по инициативе Общества являются:
- причинение материального ущерба Обществу, за исключением ущерба, связанного с обычным коммерческим риском;
- нанесение ущерба деловой репутации Общества;
- совершение уголовного преступления;
- сокрытие своей заинтересованности в совершении сделки с участием Общества;
- нарушение положений Устава Общества, а также норм законодательства об акционерных Обществах, в том числе касающихся обращения ценных бумаг, выпускаемых Обществом;
- сокрытие информации о своем участии в работе органов управления других хозяйственных Обществ и иных юридических лиц (за исключением участия в Общественных объединениях, профессиональных союзах и политических партиях) без ведома Совета директоров Общества;
- извлечение личной выгоды из распоряжения имуществом Общества, за исключением случаев, когда извлечение личной выгоды допускается законом, Уставом и иными документами и решениями Общества;
- _______________________________________ (иные).
6.4. О своем намерении досрочно прекратить свои полномочия член Правления обязан уведомить Совет директоров не менее чем за ________ (____________) дней.
6.5. Процедура передачи дел вновь назначаемому члену Правления определяется Генеральным директором.
6.6. Член Правления обязан не разглашать конфиденциальную и инсайдерскую информацию после прекращения своих полномочий.
6.7. В целях обеспечения интересов Общества после прекращения полномочий члена Правления он обязуется не работать в организациях - конкурентах Общества в течение _________ (__________) месяцев с момента прекращения полномочий.
1 Исполнительный орган общества осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров. К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества (п. 3 ст. 103 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция) действует на основании устава общества, а также утверждаемого общим собранием акционеров внутреннего документа общества (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений (п. 1 ст. 70 Федерального закона "Об акционерных обществах").
2 Не менее половины числа избранных членов правления (абз. 1 п. 2 ст. 70 Федерального закона "Об акционерных обществах").