Исковое заявление в арбитражный суд о признании недействительной сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности, и применении последствий ее недействительности

В Арбитражный суд ____________________

Истец: _______________________________
(Ф.И.О. учредителя или иного участника
юридического лица)
адрес: ______________________________,
телефон: ___________, факс: _________,
адрес электронной почты: _____________

Представитель истца: _________________
(данные с учетом ст. 59 Арбитражного
процессуального кодекса
Российской Федерации)
адрес: ______________________________,
телефон: ___________, факс: _________,
адрес электронной почты: _____________

Ответчик 1: __________________________
(наименование или Ф.И.О.
предпринимателя)
адрес: ______________________________,
телефон: ___________, факс: _________,
адрес электронной почты: _____________

Ответчик 2: __________________________
(наименование юридического лица)
адрес: ______________________________,
телефон: ___________, факс: _________,
адрес электронной почты: _____________

Госпошлина: _______________ рублей  1

Исковое заявление
о признании недействительной сделки
юридического лица, совершенной
в противоречии с целями его деятельности,
и применении последствий
ее недействительности

"___"_______ ___ г. между Ответчиком 1 и Ответчиком 2, действовавшим от
имени юридического лица, была совершена сделка (заключен договор) N ____ по
____________________________, что подтверждается _________________________.
(предмет сделки)
Согласно ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.
Спорная сделка незаконна в связи с противоречием целям деятельности Ответчика 2, определенно ограниченным в его учредительных документах, что подтверждается _________________________.
В  то  же  время  Ответчик  1  знал  (заведомо должен  был  знать) о ее
незаконности, что подтверждается __________________________________________
(указать обстоятельства, на которых Истец основывает свои требования, и
__________________________________________________________________________.
привести доказательства, подтверждающие эти обстоятельства)
На основании вышеизложенного и в соответствии со статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПРОШУ:
признать недействительной(ым) сделку (договор) N __ от "__"____ ___ г. и применить последствия недействительности сделки в форме: _________________.

Приложения:
1. Копия выписки из ЕГРЮЛ (реестра акционеров, паевой книжки, выписки из списка членов производственного кооператива, устава и т.д.) от "___"________ ___ г. N _____.
2. Копия договора __________ (или иного документа о совершении сделки) N ____ от "___"________ ___ г.
3. Доказательства противоречия совершенной сделки (заключенного договора) целям деятельности Ответчика 2, определенно ограниченным в его учредительных документах.
4. Доказательства уведомленности Ответчика 1 о незаконности совершенной сделки (заключенного договора).
5. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление Ответчикам копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у них отсутствуют.
6. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
7. Доверенность представителя от "___"__________ ____ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем Истца).
8. Копия Свидетельства о государственной регистрации истца в качестве индивидуального предпринимателя от "___"________ ___ г. N ___.
9. Выписка из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте жительства Истца и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.
10. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства Ответчика 1 и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.
11. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения Ответчика 2 или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых  2 .
12. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых Истец основывает свои требования.

"___"__________ ____ г.

Истец (представитель):
________________/__________________________________________/
(подпись)                   (Ф.И.О.)


1 Госпошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными определяется в соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
2 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.