Соглашение об управлении хозяйственным партнерством (с участием лиц, не являющихся участниками партнерства)
Соглашение N _____ об управлении хозяйственным партнерством (с участием лиц, не являющихся участниками партнерства)
г. __________________ "___"__________ ____ г.
Гражданин РФ: _________________________________, паспорт серии ________
N _______, выдан _________________________________ "___"__________ ____ г.,
Гражданин РФ: _____________________________, паспорт серии _____ N ________
выдан ____________________________________________ "___"__________ ____ г.,
________________________________ в лице __________________________________,
(наименование организации) (должность, Ф.И.О.)
действующего на основании _________________________, именуемые в дальнейшем
"Партнеры" или "Участники партнерства", Хозяйственное партнерство
"_____________" в лице _________________________, действующего на основании
(должность, Ф.И.О.)
________________________, именуемое в дальнейшем - "Партнерство", заключили
настоящее соглашение об управлении Партнерством.
В настоящем соглашении также принимают участие ________________________
(Ф.И.О. лица)
и____________________________ в лице ________________________, действующего
(наименование организации) (должность, Ф.И.О.)
на основании _______________________________, именуемые в дальнейшем "лица,
не являющиеся, участниками партнерства".
Хозяйственное партнерство "_______________" создано в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от 03.12.2011 N 380-ФЗ "О хозяйственных партнерствах" с целью осуществления следующих видов деятельности: __________________, ___________________, ___________________.
1. ОБЯЗАННОСТИ И ПРАВА УЧАСТНИКОВ
1.1. Участники партнерства обязуются вносить первоначальные вклады в складочный капитал партнерства в следующем порядке - ____________________________, при этом:
1.1.1. Участник партнерства _________________________ вносит вклад в размере ______ рублей в срок ____________________.
1.1.2. Участник партнерства _________________________ вносит вклад в размере ______ рублей в срок ____________________.
1.1.3. Участник партнерства _________________________ вносит вклад в размере ______ рублей в срок ____________________.
1.1.4. Участник партнерства _________________________ вносит вклад в размере ______ рублей в срок ____________________.
1.2. Участники партнерства обязуются вносить дополнительные (последующие) вклады в складочный капитал партнерства в следующем порядке - ____________________________, при этом:
1.2.1. Участник партнерства _________________________ вносит вклад в размере ______ рублей в срок ____________________.
1.2.2. Участник партнерства _________________________ вносит вклад в размере ______ рублей в срок ____________________.
1.2.3. Участник партнерства _________________________ вносит вклад в размере ______ рублей в срок ____________________.
1.2.4. Участник партнерства _________________________ вносит вклад в размере ______ рублей в срок ____________________.
1.3. Участники партнерства обязуются в течение _____ месяцев с момента _________________ воздерживаться от следующих действий в отношении Партнерства _______________________________.
В случае нарушения данной обязанности участник выплачивает Партнерству штраф в размере _____ рублей в течение _____ дней с момента _______________.
1.4. Участники партнерства обязуются согласованно осуществлять действия, связанные с управлением Партнерством в период создания:
1.4.1. Участник партнерства ____________________ в срок до ___________ совершает следующие действия - ________________________________.
1.4.2. Участник партнерства ____________________ в срок до ___________ совершает следующие действия - ________________________________.
1.4.3. Участник партнерства ____________________ в срок до ___________ совершает следующие действия - ________________________________.
1.4.4. Участник партнерства ____________________ в срок до ___________ совершает следующие действия - ________________________________.
1.5. Участники партнерства обязуются согласованно осуществлять действия, связанные с управлением Партнерством в период реорганизации:
1.5.1. ________________________________ обязуется в течение ______ дней
(фамилия, инициалы участника)
с момента принятия решения о преобразовании совершить следующие действия:
____________________________________________________________________.
1.5.2. ________________________________ обязуется в течение ______ дней
(наименование участника)
с момента принятия решения о преобразовании совершить следующие действия:
____________________________________________________________________.
1.6. Участники партнерства обязуются согласованно осуществлять,
действия связанные с управлением Партнерством в период ликвидации:
1.6.1. ________________________________ обязуется в течение ______ дней
(фамилия, инициалы участника)
с момента принятия решения о ликвидации совершить следующие действия:
____________________________________________________________________.
1.6.2. ________________________________ обязуется в течение ______ дней
(наименование участника)
с момента принятия решения о ликвидации совершить следующие действия:
____________________________________________________________________.
1.7. Участники партнерства обязуются нести расходы по созданию,
реорганизации и ликвидации Партнерства соразмерно выкупаемым или имеющимся
у них долям в складочном капитале Партнерства.
1.8. Участнику партнерства ______________________________ предоставлены
(Ф.И.О. или наименование)
следующие права - _________________________________________________________
(право вето, непропорциональное участие
в распределении прибыли и т.д.)
на срок _____________________________.
1.9. Участник партнерства _______________________________________ несет
(Ф.И.О. или наименование)
следующие дополнительные обязанности ______________________________________
___________________________________________________________________________
(непропорциональное несение расходов и различных затрат, связанных
с деятельностью партнерства и т.д.)
в течение ___________________________.
1.10. Права и обязанности, предоставленные определенному Участнику
партнерства в соответствии с настоящим соглашением, в случае перехода его
доли (части доли) в складочном капитале Партнерства, переходят к
приобретателю доли (части доли) в порядке и в объеме, которые установлены
соответствующим соглашением Участников партнерства и приобретателя доли
(части доли).
1.11. Участники партнерства реализуют свои права в следующем порядке -
__________________________________________________________________________.
(с учетом ч. 1 и ч. 2 ст. 5 Федерального закона от 03.12.2011 N 380-ФЗ
"О хозяйственных партнерствах")
1.12. Участники партнерства выполняют свои обязанности в следующем
порядке - ________________________________________________________________.
(с учетом ч. 3 ст. 5 Федерального закона от 03.12.2011 N 380-ФЗ
"О хозяйственных партнерствах")
1.13. Участники партнерства вправе требовать продажи иными Участниками
партнерства всей или части своей доли в Партнерстве заранее определенным
Участникам партнерства или третьим лицам в следующих случаях:
1.13.1. ______________________________________________________________;
1.13.2. _______________________________________________________________
путем ________________________________________________________________.
(порядок предъявления требований)
1.14. Участники партнерства вправе:
ежеквартально (раз в полгода или раз в год) принимать решение о распределении чистой прибыли между Участниками партнерства пропорционально их долям в складочном капитале Партнерства;
лично или через представителя присутствовать на общем собрании Участников партнерства, принимать участие в рассмотрении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
1.15. Участники партнерства, обладающие в совокупности не менее чем _____ (доля или процент) от общего числа голосов Участников партнерства, вправе требовать созыва внеочередного общего собрания Участников партнерства, которое проводится в случаях, определенных уставом Партнерства, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Партнерства и/или его участников.
1.16. Участники партнерства, доли которых в совокупности составляют не менее чем _____ (доля или процент) складочного капитала Партнерства, вправе требовать в судебном порядке исключения из Партнерства участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Партнерства или существенно ее затрудняет, в частности:
недобросовестно исполняет функции исполнительного органа, когда в своем качестве участника данное лицо тем или иным образом способствует собственным недобросовестным действиям в качестве руководителя, заведомо влекущим для Партнерства неблагоприятные последствия, пользуясь наличием у него необходимой для этого доли в складочном капитале Партнерства;
препятствует осуществлению другими участниками права на освобождение его от занимаемой должности, если о необходимости этого заявлено прочими участниками в связи с ненадлежащим исполнением данным лицом обязанностей руководителя, а также в других подобных случаях;
препятствует принятию или исполнению решений, улучшающих финансовые показатели деятельности Партнерства;
дезорганизует работу или создает препятствия для проведения общего собрания участников при обсуждении вопросов повестки дня и голосовании;
голосует против принятия решений, тем самым препятствуя нормальной деятельности Партнерства;
______________________________________________________________________.
(дополнительные основания для исключения участника Партнерства)
1.17. (если иное не предусмотрено соглашением) Участник вправе передать свою долю (части доли) в складочном капитале Партнерства путем ее продажи или отчуждения иным образом другому Участнику партнерства, Партнерству либо третьему лицу.
При передаче доли (части доли) в складочном капитале Партнерства иному лицу к этому лицу переходят полностью или в соответствующей части права и обязанности, принадлежавшие Участнику партнерства, передавшему долю (часть доли), в том числе права и обязанности, предоставленные данному Участнику партнерства в соответствии с соглашением об управлении Партнерством, условия которого принимаются приобретателем доли (части доли) путем присоединения к соглашению об управлении Партнерством в целом.
Участники партнерства и Партнерство пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (части доли) в складочном капитале Партнерства в порядке, предусмотренном статьей 15 ФЗ "О хозяйственных партнерствах", по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной цене пропорционально размерам своих долей в складочном капитале Партнерства.
1.18. (если требование о совершении сделки в нотариальной форме не предусмотрено соглашением) Сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в складочном капитале Партнерства, должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы этой сделки влечет ее недействительность.
Партнерство должно быть письменно уведомлено о совершении сделки по отчуждению доли (части доли) в складочном капитале Партнерства с представлением доказательств совершения такой сделки прежним участником или приобретателем в течение _____ дней с момента совершения сделки. Приобретатель доли (части доли) в складочном капитале Партнерства осуществляет права и несет обязанности Участника партнерства с момента такого уведомления.
1.19. (если требование о его заключении в нотариальной форме не предусмотрено соглашением) Договор купли-продажи или любой другой договор, предусматривающий обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли (части доли) в складочном капитале Партнерства, должен быть заключен в простой письменной форме. Несоблюдение формы этого договора влечет его недействительность.
1.20. Заранее определенная цена доли в складочном капитале Партнерства составляет _____ рублей (или: _____ процентов от чистых активов Партнерства по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате сделки, или иной порядок определения цены).
Примечания.
1. Заранее определенная цена покупки доли (части доли) может быть различной для разных лиц.
2. Соглашением может быть предусмотрено изменение заранее определенной цены или порядка ее определения.
2. ОБЯЗАННОСТИ И ПРАВА ЛИЦ, НЕ ЯВЛЯЮЩИХСЯ УЧАСТНИКАМИ ПАРТНЕРСТВА
2.1. К деятельности Партнерства привлекаются лица, не являющиеся Участниками партнерства, по решению органов Партнерства в следующем порядке: ___________________________________________.
2.2. Обязанности лиц, не являющихся Участниками партнерства:
2.2.1. Лица, не являющиеся Участниками партнерства, в течение _____ месяцев с момента _________________ воздерживаются от следующих действий в отношении Партнерства _____________________________________.
В случае нарушения данной обязанности лицо, не являющееся Участником партнерства, выплачивает Партнерству штраф в размере _____ рублей в течение _____ дней с момента ______________________.
2.2.2. ________________________________________________________________
__________________________________________________________________________.
(любые не противоречащие действующему законодательству РФ обязательства
по вопросам управления и деятельности Партнерства)
2.3. Лицо, не являющееся Участником партнерства, вправе:
2.3.1. Быть участником ревизионной комиссии (ревизором) Партнерства.
2.3.2. Знакомиться с информацией о деятельности Партнерства, указанной
в п. п. ______, ______, _____ ч. 1 ст. 22 Федерального закона от 03.12.2011
N 380-ФЗ "О хозяйственных партнерствах" в порядке, установленном
ч. 4 ст. 22 Федерального закона от 03.12.2011 N 380-ФЗ "О хозяйственных
партнерствах" и ст. _____ Устава Партнерства.
2.3.3. ________________________________________________________________
__________________________________________________________________________.
(любые не противоречащие действующему законодательству РФ права
по вопросам управления и деятельности Партнерства)
3. СПОСОБЫ ОБЕСПЕЧЕНИЯ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ СТОРОН
3.1. Участники партнерства обеспечивают исполнение своих обязательств
по настоящему соглашению __________________________________________________
__________________________________________________________________________.
(способы обеспечения с учетом ч. 1 ст. 329 Гражданского кодекса РФ)
3.2. Лица, не являющиеся Участниками партнерства, обеспечивают
исполнение своих обязательств по настоящему соглашению ____________________
__________________________________________________________________________.
(способы обеспечения с учетом ч. 1 ст. 329 Гражданского кодекса РФ)
4. УСЛОВИЯ ФОРМИРОВАНИЯ СКЛАДОЧНОГО КАПИТАЛА
4.1. Складочный капитал Партнерства сформирован в размере _____ рублей.
4.2. Складочный капитал Партнерства состоит из:
4.2.1. Вкладов деньгами - не менее _____ рублей.
4.2.2. Вкладов ценными бумагами - стоимостью не менее _____ рублей на момент внесения.
4.2.3. Вкладов вещами - стоимостью не менее _____ рублей на момент внесения.
4.2.4. Вкладов имущественными правами - стоимостью не менее _____ рублей на момент внесения.
4.2.5. Вкладов иными имеющими денежную оценку правами - стоимостью не менее _____ рублей на момент внесения.
4.2.6. В качестве вкладов в складочный капитал не могут быть внесены следующие виды имущества и иных объектов гражданских прав - _________________________________.
4.3. (если иное не предусмотрено соглашением) Денежная оценка имущества и иных объектов гражданских прав, вносимых в качестве вклада в складочный капитал Партнерства, утверждается единогласным решением Участников партнерства.
При недостижении согласия по вопросу о денежной оценке имущества и иных объектов гражданских прав, вносимых в качестве вклада в складочный капитал Партнерства, или об утверждении независимого оценщика внесение вклада в складочный капитал Партнерства осуществляется в денежной форме.
4.4. (если иное не предусмотрено соглашением) При невыполнении обязанности по первоначальному внесению вклада (части вклада) в складочный капитал Партнерства, если соглашением об управлении Партнерством предусмотрено его последовательное внесение, Участник партнерства обязан уплатить Партнерству _____ (десять) процентов годовых с невнесенной части вклада и возместить причиненные убытки.
4.5. (если иное не предусмотрено соглашением) При невыполнении Участником партнерства обязанности по последующему внесению части вклада в складочный капитал Партнерства, если соглашением об управлении Партнерством предусмотрено его последовательное внесение, часть доли такого партнера в складочном капитале Партнерства, соответствующая невнесенной части вклада, переходит к другим Участникам партнерства пропорционально размеру (стоимости) принадлежащих им долей в складочном капитале Партнерства с переходом на них в соответствующих долях обязанности по внесению соответствующего вклада.
4.6. Неисполнение обязанности по первоначальному или последующему внесению в складочный капитал Партнерства вклада (части вклада), если соглашением предусмотрено его последовательное внесение, может являться основанием для исключения Участника партнерства из Партнерства в соответствии со ст. 7 ФЗ "О хозяйственных партнерствах".
4.7. Доли участников партнерства в складочном капитале Партнерства подлежат изменению в следующем порядке - ________________________________.
5. ПЕРЕХОД ДОЛИ В СКЛАДОЧНОМ КАПИТАЛЕ. ВЫХОД, ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКОВ ИЗ ПАРТНЕРСТВА. ПРИОБРЕТЕНИЕ ДОЛЕЙ ПАРТНЕРСТВОМ
5.1. Участники партнерства (не) вправе свободно отчуждать свои доли (части доли) в складочном капитале.
5.2. Участник партнерства, намеренный отчуждать принадлежащую ему долю (часть доли), обязан уведомить Партнерство о предстоящем отчуждении и об условиях такого отчуждения не менее чем за _____ (три) месяца до фактического выхода из Партнерства.
5.3. Участники партнерства в течение _____ дней с момента _____________ имеют преимущественное право приобретения отчуждаемой Участником партнерства доли (части доли).
5.4. Права пользования имуществом (за исключением денежных средств) или исключительные права, переданные Участником партнерства в качестве вклада в складочный капитал Партнерства, в случае выхода или исключения такого Участника партнерства из Партнерства остаются в пользовании Партнерства в течение срока, на который данное имущество было передано.
5.5. (если иное не предусмотрено соглашением) В случаях выхода, исключения или смерти кого-либо из Участников партнерства, признания одного из них безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным либо несостоятельным (банкротом), открытия в отношении одного из Участников партнерства реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации участвующего в Партнерстве юридического лица либо обращения кредитором одного из Участников партнерства взыскания на принадлежащую ему долю в складочном капитале Партнерство продолжает свою деятельность.
5.6. В случае изменения условий отчуждения доли (части доли) Участники партнерства вновь получают право преимущественной покупки в том же порядке.
5.7. Участник партнерства вправе в любое время выйти из Партнерства в следующем порядке:
5.7.1. Выходящий Участник партнерства подает в Партнерство заявление о выходе. Кроме того, Участник партнерства, намеренный продать свою долю (часть доли) в складочном капитале Партнерства третьему лицу, обязан известить об этом в письменной форме остальных Участников партнерства и само Партнерство путем направления через Партнерство за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
5.7.2. В течение _____ дней с момента подачи заявления о выходе выходящий Участник партнерства погашает имеющиеся перед Партнерством обязательства.
5.7.3. Оферта о продаже доли (части доли) в складочном капитале Партнерства считается полученной всеми Участниками партнерства в день ее получения Партнерством. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся Участником партнерства на день акцепта, а также Партнерством.
5.7.4. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Партнерством Партнерству поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли (части доли) в складочном капитале Партнерства после ее получения Партнерством допускается только с согласия всех Участников партнерства.
5.7.5. Партнерство обязано в течение пяти дней с даты с получения оферты о продаже доли (части доли) в складочном капитале Партнерства направить эту оферту всем Участникам партнерства.
5.7.6. Участники партнерства вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли (части доли) в складочном капитале Партнерства в течение тридцати дней с даты получения оферты Партнерством.
5.7.7. (если иное не предусмотрено соглашением) Партнерство пользуется правом преимущественной покупки доли (части доли) Участника партнерства по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной цене, если другие партнеры не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли) Участника партнерства в течение тридцати дней после истечения срока преимущественной покупки, осуществляемой Участниками партнерства.
5.7.8. (если предусмотрено соглашением) Участники партнерства или Партнерство вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли (не всей части доли) в складочном капитале Партнерства, предлагаемой для продажи.
При этом оставшаяся доля (часть доли) в складочном капитале Партнерства может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Партнерством или его участниками по следующей цене - _______________ и на следующих условиях __________________________________.
5.7.9. При отказе отдельных Участников партнерства от использования преимущественного права покупки доли (части доли) в складочном капитале Партнерства либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли (не всей предлагаемой для продажи части доли) другие Участники партнерства могут реализовать преимущественное право покупки доли (части доли) в складочном капитале Партнерства в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли (части доли).
5.7.10. Преимущественное право покупки доли (части доли) в складочном капитале Партнерства у Участника партнерства и у Партнерства прекращается в день представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права или по истечении срока использования данного преимущественного права.
5.7.11. Заявления Участников партнерства об отказе от использования преимущественного права покупки доли (части доли) в складочном капитале Партнерства должны поступить в партнерство до истечения срока осуществления преимущественного права.
5.7.12. Заявление Партнерства об отказе от использования преимущественного права покупки доли (части доли) в складочном капитале Партнерства представляется до истечения срока осуществления преимущественного права Участнику партнерства, направившему оферту о продаже доли (части доли), единоличным исполнительным органом Партнерства.
5.7.13. (если установлено соглашением) Подлинность подписи на заявлении Участника партнерства или Партнерства об отказе от использования преимущественного права покупки доли (части доли) в складочном капитале Партнерства должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. В этом случае отсутствие такого засвидетельствования влечет недействительность соответствующего заявления.
5.7.14. ______________________________________________________________.
(иные условия о порядке выхода участника из Партнерства)
5.8. Если Участник партнерства выбыл из Партнерства без правопреемства и без отчуждения своей доли Партнерству, иным Участникам партнерства или третьему лицу, доли оставшихся партнеров в складочном капитале Партнерства соответственно увеличиваются.
5.9. Лицо, намеренное вступить в Партнерство, вправе в любое время подать заявление в следующем порядке:
5.9.1. Лицо подает в Партнерство заявление.
5.9.2. В течение _____ дней с момента подачи такого заявления Участники партнерства единогласно принимают мотивированное решение о приеме нового участника и об условиях приема или большинством голосов об отказе в приеме.
5.9.3. Новый участник считается принятым в Партнерство с момента выполнения им установленных условий приема и внесения сведений о нем в устав (или: настоящее соглашение или реестр Участников партнерства).
5.9.4. Новый участник может быть принят в Партнерство путем приобретения доли выходящего Участника партнерства или доли, принадлежащей Партнерству.
5.9.5. _______________________________________________________________.
(иные условия о приема в Партнерство)
5.10. Участник партнерства в любое время может быть исключен из Партнерства в следующем порядке:
5.10.1. В случаях, предусмотренных действующим законодательством, уставом Партнерства и/или настоящим Соглашением Участники партнерства (квалифицированным) большинством голосов принимают решение об исключении участника из Партнерства и об условиях такого исключения, а при необходимости - о передаче дела об исключении в суд.
5.10.2. Исключаемому Участнику партнерства не менее чем за _____ дней до рассмотрения вопроса о его исключении направляется письменное уведомление о предстоящем рассмотрении такого вопроса. Исключаемый участник вправе представить письменные объяснения с приложением подтверждающих документов и участвовать в рассмотрении вопроса о его исключении.
5.10.3. В течение _____ дней с момента принятия такого решения исключаемый Участник партнерства погашает имеющиеся перед Партнерством обязательства.
5.10.4. ______________________________________________________________.
(иные условия о порядке исключения из Партнерства)
5.11. Партнерство приобретает доли складочного капитала в следующих
случаях:
- выхода участника, если никто из Участников партнерства не
воспользовался преимущественным правом покупки;
- исключения участника;
- ____________________________________________________________________.
(иные случаи)
5.12. (если предусмотрено соглашением) В случае обращения взыскания на долю (часть доли) Участника партнерства в складочном капитале Партнерства по долгам партнера Партнерство или иные лица вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) Участника партнерства.
(если иное не предусмотрено соглашением) По общему соглашению Участников партнерства действительная стоимость доли (части доли) Участника партнерства, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными партнерами пропорционально их долям в складочном капитале Партнерства.
В случае если в течение трех месяцев со дня предъявления требования кредиторами Партнерство, его участники или иные лица не выплатят действительную стоимость всей доли (всей части доли) Участника партнерства, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю (часть доли) Участника партнерства осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.
5.13. (если иное не предусмотрено соглашением) Участник партнерства не вправе передать в залог принадлежащую ему долю (часть доли) в складочном капитале Партнерства другому Участнику партнерства или третьему лицу.
(если это предусмотрено соглашением) Передача Участником партнерства доли (части доли) в складочном капитале Партнерства в залог осуществляется с общего согласия всех Участников партнерства.
5.14. (если предусмотрено соглашением) Установлены следующие ограничения на приобретение и (или) отчуждение Партнерством долей (частей доли) в своем складочном капитале (либо запрет на приобретение им таких долей (частей доли)) - _______________________________________.
6. РЕЗЕРВНЫЙ ФОНД
6.1. Партнерство за счет отчисления части прибыли (и/или взносов Участников партнерства и т.д.) формирует резервный фонд в следующем порядке - ________________________________________________.
6.2. Размер резервного фонда составляет _____ процентов от размера складочного капитала. Средства резервного фонда могут использоваться только для обеспечения непредвиденных расходов и покрытия убытков Партнерства.
6.3. Партнерство создает иные целевые фонды в порядке и в размерах, утверждаемых общим собранием участников Партнерства.
6.4. В Партнерстве создается неделимый фонд. Размер неделимого фонда составляет _____ процента от размера складочного капитала Партнерства. Неделимый фонд не подлежит распределению между участниками. Порядок формирования и использования неделимого фонда устанавливается положением о неделимом фонде, утверждаемом общим собранием Участников партнерства.
Примечание: такой порядок и размеры могут быть установлены Соглашением.
7. ОБЕСПЕЧЕНИЕ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ
7.1. Органы Партнерства и Участники партнерства обеспечивают конфиденциальность информации о деятельности Партнерства, об условиях Участников партнерства и иных лиц в Партнерстве в порядке, установленном положениями о коммерческой тайне, о сохранении персональных данных, о режиме служебной информации и т.п.
7.2. Лица, виновные в разглашении конфиденциальной информации, возмещают Партнерству и/или потерпевшим лицам причиненные таким разглашением убытки, а также выплачивают неустойку в размере __________ рублей в течение _____ дней с момента _______________________.
8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
8.1. За неисполнение своих обязательств по настоящему соглашению
Участники партнерства несут следующую ответственность _____________________
__________________________________________________________________________.
(с учетом ст. ст. 393 - 401 Гражданского кодекса РФ)
8.2. За неисполнение своих обязательств по настоящему соглашению лица,
не являющиеся Участниками партнерства, несут следующую ответственность:
__________________________________________________________________________.
(с учетом ст. ст. 393 - 401 Гражданского кодекса РФ)
8.3. Вне зависимости от применения гражданско-правовых санкций
нарушение условий настоящего соглашения:
1) не исключает права потерпевшей стороны требовать понуждения к
исполнению соглашения нарушившей стороной в судебном порядке;
2) не исключает права потерпевшей стороны требовать понуждения к
исполнению соглашения нарушившей стороной во внесудебном порядке следующими
способами - ______________________________________________________________;
(не противоречащие законодательству способы понуждения)
3) может являться основанием для признания недействительными в судебном
порядке решений органов управления Партнерства в следующих случаях -
__________________________________________________________________________;
(варианты с учетом ст. 174 Гражданского кодекса РФ)
4) может являться основанием для признания судом по иску заинтересованной стороны соглашения недействительными сделок, совершенных Партнерством или стороной настоящего соглашения в нарушение этого соглашения, только в случаях, если будет доказано, что другая сторона по договору знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных настоящим соглашением.
9. ОРГАНЫ ПАРТНЕРСТВА
9.1. Система органов Партнерства включает общее собрание участников, правление (дирекция и т.п.), президента (генерального директора и др.).
9.2. (если предусмотрено соглашением) В Партнерстве избирается наблюдательный совет (совет директоров), являющийся постоянно действующим коллегиальным органом управления Партнерства.
Текущее руководство деятельностью Партнерства осуществляет правление, оно подотчетно общему собранию.
9.3. Основная функция общего собрания - обеспечение соблюдения Партнерством целей, в интересах которых оно было создано.
9.4. К исключительной компетенции общего собрания относится решение следующих вопросов:
1) изменение устава Партнерства;
2) определение приоритетных направлений деятельности Партнерства, принципов формирования и использования его имущества;
3) образование исполнительных органов Партнерства и досрочное прекращение его полномочий;
4) реорганизация и ликвидация Партнерства;
5) образование наблюдательного совета Партнерства и досрочное прекращение его полномочий;
6) избрание президента Партнерства;
7) избрание ревизионной комиссии (ревизора);
8) утверждение внутренних положений и регламентов Партнерства;
9) _____________________________________________ (иные вопросы).
Вопросы, предусмотренные пунктами первым - восьмым, относятся к исключительной компетенции общего собрания.
9.5. К ведению наблюдательного совета отнесено решение следующих вопросов:
1) утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса;
2) утверждение финансового плана Партнерства и внесение в него изменений;
3) создание филиалов и открытие представительств Партнерства;
4) участие в других организациях;
5) _____________________________________________ (иные вопросы).
Вопросы, предусмотренные пунктами первым - четвертым, относятся к исключительной компетенции наблюдательного совета.
9.6. Общее собрание собирается по мере необходимости, но не реже одного раза в год. Созыв и работу общего собрания организует правление в порядке, установленном положением об общем собрании Участников партнерства.
9.7. Норма представительства от каждого Участника партнерства - _____ человек.
9.8. Каждому Участнику партнерства при голосовании принадлежит количество голосов пропорциональное размеру его доли в складочном капитале, за исключением случаев, определенных настоящим соглашением.
9.9. Наблюдательный совет созывается председателем или секретарем наблюдательного совета в соответствии с планом его работы или по мере необходимости, но не реже _____ раз в квартал.
9.10. Общее собрание участников или заседание наблюдательного совета Партнерства правомочно, если на указанном собрании или заседании наблюдательного совета присутствует (представлено) более половины его участников.
9.11. Решение общего собрания или заседания наблюдательного совета принимается большинством голосов участников, присутствующих на собрании или заседании наблюдательного совета, за исключением вопросов, решение по которым принимается единогласно.
9.12. На общих собраниях и на заседаниях наблюдательного совета ведется протокол.
10. ПРАВЛЕНИЕ, ПРЕЗИДЕНТ
10.1. Правление Партнерства избирается общим собранием сроком на _____ года (лет) из числа Участников партнерства в количестве, установленном общим собранием. Правление находится по месту нахождения Партнерства.
10.2. Правление Партнерства может быть переизбрано по истечении срока полномочий на новый срок.
10.3. Вопрос о досрочном прекращении полномочий участника правления может быть поставлен на Общем собрании по требованию не менее _____ Участников партнерства.
10.4. К компетенции правления относятся:
1) организация и контроль работы Партнерства;
2) обеспечение выполнения решений Общего собрания;
3) регулярное информирование Участников партнерства о деятельности Партнерства;
4) рассмотрение и утверждение сметы расходов Партнерства;
5) распоряжение имуществом Партнерства;
6) утверждение штатно-должностного расписания;
7) подготовка вопросов для обсуждения на общем собрании Партнерства.
10.5. Работу правления организует президент на основании регламента о деятельности правления, утверждаемого общим собранием. На заседаниях правления ведется протокол.
10.6. Заседания правления проводятся по мере необходимости, но не реже _____ раз в квартал, и считаются правомочными при участии в них большинства участников правления.
10.7. Решения принимаются открытым голосованием простым большинством голосов участников правления, присутствующих на заседании.
10.8. Президент партнерства избирается общим собранием из числа Участников партнерства в порядке и на срок, которые определяются уставом. (Если такие порядок и срок не предусмотрены уставом: президент Партнерства избирается единогласным решением всех Участников партнерства на весь срок деятельности Партнерства.)
При учреждении Партнерства президент Партнерства избирается решением учредителей. Функционирование партнерства без назначенного в установленном порядке единоличного исполнительного органа партнерства не допускается.
10.9. Президент Партнерства:
1) подотчетен Общему собранию, отвечает за состояние дел Партнерства;
2) без доверенности действует от имени Партнерства, представляет ее во всех учреждениях, организациях и предприятиях как на территории РФ, так и за рубежом;
3) принимает решения и издает приказы по вопросам деятельности Партнерства;
4) распоряжается в пределах утвержденной правлением сметы средствами Партнерства, заключает договоры, осуществляет другие юридические действия от имени Партнерства, приобретает имущество и управляет им, открывает и закрывает счета в банках;
5) решает вопросы хозяйственной и финансовой деятельности Партнерства;
6) принимает на работу и увольняет работников администрации Партнерства, утверждает их должностные обязанности в соответствии со штатно-должностным расписанием, утверждаемым правлением;
7) осуществляет контроль за деятельностью филиалов и представительств Партнерства;
8) несет ответственность в пределах своей компетенции за использование средств и имущества Партнерства в соответствии с его уставными целями;
9) организует подготовку и проведение заседаний правления;
10)организует ведение бухгалтерского учета и представление отчетности;
11) решает все вопросы, которые не относятся к компетенции общего собрания Участников партнерства, наблюдательного совета, правления Партнерства.
10.10. (если предусмотрено соглашением) Решения Президента по вопросам ______________________ подлежат одобрению наблюдательным советом (или правлением) в следующем порядке - __________________________________.
11. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР). АУДИТ
11.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Партнерства общим собранием избирается ревизионная комиссия в составе _____ человек сроком на _____ год (или года, или лет). Выбытие отдельных членов ревизионной комиссии, а также избрание ее новых членов не является основанием для сокращения или продления срока деятельности всей ревизионной комиссии. Для организации работы ревизионной комиссии избирается ее председатель.
Партнерство вправе вместо ревизионной комиссии избирать только одного ревизора.
Участником ревизионной комиссии (ревизором) партнерства может также быть лицо, не являющееся Участником партнерства.
Участниками ревизионной комиссии (ревизором) Партнерства не могут быть члены органов Партнерства, а также лицо, осуществляющее функции президента Партнерства.
11.2. Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) Партнерства включает следующие полномочия:
1) проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Партнерства по итогам деятельности за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора), решению общего собрания (наблюдательного совета) или по требованию участника Партнерства;
2) истребование у органов управления Партнерства документов о финансово-хозяйственной деятельности;
3) созыв общего собрания;
4) составление заключения по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности, в котором должны содержаться:
5) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Партнерства;
6) информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности;
7) ___________________________________________________________________.
(дополнение компетенции ревизионной комиссии в пределах цели
ее образования - контроля за финансово-хозяйственной
деятельностью Партнерства)
11.3. Порядок деятельности ревизионной комиссии (или ревизора) Партнерства определяется внутренним документом Партнерства - положением (регламентом и т.п.), утверждаемым общим собранием.
11.4. По решению общего собрания участникам ревизионной комиссии (ревизору) Партнерства в период исполнения ими своих обязанностей (не) выплачивается вознаграждение и (или) компенсируются расходы, связанные с исполнением ими (им) своих обязанностей.
Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания.
11.5. Для проведения аудита бухгалтерской отчетности Партнерства, а также для проверки состояния его текущих дел Партнерство, в соответствии с законодательством Российской Федерации и в порядке, установленном решением об учреждении Партнерства или соглашением об управлении Партнерством, привлекает аудиторскую организацию или индивидуального аудитора.
11.6. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Партнерства в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого между Партнерством и Аудитором договора. Размер оплаты услуг Аудитора определяется общим собранием.
11.7. Аудит бухгалтерской отчетности Партнерства и проверка состояния текущих дел Партнерства также могут быть проведены по требованию любого Участника партнерства. В случае проведения аудита или проверки по требованию Участника партнерства оплата услуг аудиторской организации или индивидуального аудитора осуществляется за счет партнера, по требованию которого она проводится. Расходы Участника партнерства на оплату аудиторских и прочих связанных с аудиторской деятельностью услуг могут быть ему возмещены по единогласному решению партнеров за счет средств Партнерства.
11.8. Привлечение аудиторской организации или индивидуального аудитора для проведения аудита бухгалтерской отчетности Партнерства обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами.
12. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ
12.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами в результате исполнения настоящего соглашения, будут разрешаться путем переговоров.
12.2. В случае невозможности разрешения споров путем переговоров Стороны передают их на рассмотрение общего собрания Участников партнерства. Собрание участников рассматривает спорный вопрос и выносит мотивированное решение в течение _____ дней с момента поступления спора и материалов по нему в Партнерство.
12.3. В случае несогласия Сторон(ы) с решением спора общим собранием участников они (она) вправе обратиться в суд согласно действующему законодательству Российской Федерации.
12.4. Применимым правом по настоящему договору является право Российской Федерации.
13. ФОРС-МАЖОР
13.1. Участники партнерства освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по настоящему соглашению, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего соглашения в результате событий чрезвычайного характера, которые участник не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами.
К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые участник не может оказать влияния и за возникновение которых он не несет ответственности, например: землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка, правительственные постановления или распоряжения государственных органов.
13.2. Участник, ссылающийся на обстоятельства непреодолимой силы, обязан немедленно информировать других учредителей (участников) о наступлении подобных обстоятельств в письменной форме, причем по требованию других учредителей должен быть представлен удостоверяющий документ.
13.3. Участник, который не может из-за обстоятельств непреодолимой силы выполнить обязательства по настоящему соглашению, обязан приложить все усилия к тому, чтобы как можно скорее компенсировать последствия невыполнения обязательств.
14. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
14.1. Все изменения и дополнения к настоящему соглашению будут оформляться в письменной форме в установленном порядке.
14.2. Соглашение составлено в _____ (__________) экземплярах и подлежит хранению Партнерством.
14.3. Соглашение и любые вносимые в него изменения подлежат обязательному нотариальному удостоверению и хранению у нотариуса по месту нахождения Партнерства и вступают в силу для Участников партнерства и третьих лиц с момента такого удостоверения.
14.4. Изменение условий настоящего соглашения, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ "О хозяйственных партнерствах", допускается по общему согласию сторон соглашения, а в случае, если такое согласие не достигнуто, по решению суда.
14.5. По вопросам, связанным с изменением условий соглашения, в том числе при изменении условий соглашения в связи с приемом в Партнерство новых участников, каждый участник соглашения имеет один голос вне зависимости от размера принадлежащей ему доли в складочном капитале Партнерства и условий настоящего соглашения, определяющих права участника на участие в управлении Партнерством. Отчуждение прав Участника партнерства, связанных с изменением условий соглашения об управлении Партнерством, не допускается.
15. ПОДПИСИ СТОРОН:
_________________/______________________
(подпись, Ф.И.О.)
_________________/______________________
(подпись, Ф.И.О.)
_________________/______________________
(подпись, должность, Ф.И.О.)
М.П.
_________________/______________________
(подпись, должность, Ф.И.О.)
М.П.
_________________/______________________
(подпись, Ф.И.О.)
_________________/______________________
(подпись, должность, Ф.И.О.)
М.П.