Исковое заявление в арбитражный суд об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью
В Арбитражный суд _____________________
Истец: ________________________________
(наименование или Ф.И.О.)
адрес: ________________________________
______________________________________,
(для предпринимателя: дата и место
рождения, место работы или дата и место
государственной регистрации в качестве
предпринимателя)
телефон: __________, факс: ___________,
адрес электронной почты: ______________
Представитель истца: __________________
(данные с учетом ст. 59 АПК РФ)
адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
адрес электронной почты: ______________
(при необходимости: Истец: ____________
(наименование или Ф.И.О.)
адрес: ________________________________
______________________________________,
(для предпринимателя: дата и место
рождения, место работы или дата и место
государственной регистрации в качестве
предпринимателя)
телефон: __________, факс: ___________,
адрес электронной почты: ______________
Представитель истца: __________________
(данные с учетом ст. 59 АПК РФ)
адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
адрес электронной почты: ______________
Ответчик: _____________________________
(наименование или Ф.И.О.)
адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
адрес электронной почты: ______________
Третье лицо: __________________________
(наименование общества
с ограниченной ответственностью)
адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
адрес электронной почты: ______________
Госпошлина: ____________________ рублей
Исковое заявление
об исключении участника из общества
с ограниченной ответственностью
Истец является участником (или: Истцы являются участниками) третьего
лица - общества с ограниченной ответственностью __________________________.
Доля Истца (или: Истцов в совокупности) составляет ____________________
(указать не менее 10)
процентов уставного капитала, что подтверждается выпиской из списка
участников третьего лица от "___"__________ ____ г. N ____.
Ответчик также является участником третьего лица, что подтверждается
выпиской из списка участников третьего лица от "___"__________ ____ г.
N ___.
В тоже время ответчик грубо нарушает свои обязанности (или: своими
действиями (бездействием) 1 делает невозможной (или: существенно
затрудняет) деятельность третьего лица), что подтверждается
_______________________.
Требования истца (или: истцов) от "___"__________ ___ г. N ___ о
надлежащем выполнении ответчиком обязанностей участника третьего лица (или:
о прекращении действий (бездействия), которые делают невозможной (или:
существенно затрудняет) деятельность третьего лица) ответчик добровольно не
удовлетворил, сославшись на _______________________________________________
(мотивы отказа)
(или: осталось без ответа), что подтверждается ___________________________.
Согласно ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 10 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ, прошу:
исключить ответчика из состава участников третьего лица.
Приложения:
1. Копия выписки из списка участников третьего лица от "___"__________ ___ г. N ___ о статусе истца(ов).
2. Копия выписки из списка участников третьего лица от "___"__________ ___ г. N ___ о статусе ответчика.
3. Документы, подтверждающие, что ответчик грубо нарушает свои обязанности (или: своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность третьего лица (или: существенно ее затрудняет)).
4. Копия требования истца(ов) от "___"__________ ___ г. N ___.
5. Доказательства отказа ответчика от удовлетворения требования истца (или: истцов).
6. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют.
7. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
8. Доверенность представителя(ей) от "___"__________ ___ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем(ями) истца(ов)).
9. Копия Свидетельства о государственной регистрации истца(ов) в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя от "___"__________ ___ г. N ___.
10. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения истца(ов) или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.
11. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения ответчика или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых 2 .
12. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец(цы) основывает(ют) свои требования.
"___"__________ ____ г.
Истец (представитель):
________________/________________________________/
(подпись) (Ф.И.О.)
1 Согласно пп. "б" п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.
2 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ, см. в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца(ов) в арбитражный суд.