Исковое заявление кредитора в арбитражный суд об обязании акционерного общества, которое образовано в результате реорганизации и к которому переходят все права и обязанности реорганизованного партнерства, исполнить в полном объеме обязательства реорганизованного хозяйственного партнерства перед кредитором
В Арбитражный суд _____________________
Истец: ________________________________
(наименование или Ф.И.О.
предпринимателя-кредитора)
адрес: ________________________________
______________________________________,
(для предпринимателя: дата и место
рождения, место работы или дата и место
государственной регистрации
в качестве предпринимателя)
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________
Представитель истца: __________________
(данные с учетом ст. 59 АПК РФ)
адрес: _______________________________,
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________
Ответчик: _____________________________
(наименование АО, образовано
в результате реорганизации
хозяйственного партнерства)
адрес: _______________________________,
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________
Сумма иска: ________________ рублей 1
Госпошлина: ________________ рублей 2
Исковое заявление об обязании акционерного общества, которое образовано в результате реорганизации и к которому переходят все права и обязанности реорганизованного партнерства, исполнить в полном объеме обязательства реорганизованного хозяйственного партнерства перед кредитором
Истец являлся кредитором реорганизованного хозяйственного партнерства
"______________" по обязательству ________________________________________,
(существо обязательства)
возникшему на основании договора (или: соглашения, акта и т.д.)
____________________ от "___"__________ ____ г. N _____, что подтверждается
___________________________________.
В соответствии с указанным договором (или: соглашением, актом и т.д.)
истцу не было предоставлено право требовать досрочного исполнения или
прекращения соответствующего обязательства и возмещения убытков в связи с
реорганизацией партнерства "________________".
"___"__________ ____ г. хозяйственное партнерство "_______________"
опубликовало в _____________________________________ (или: направило истцу)
(средство массовой информации)
сообщение о преобразовании партнерства в акционерное общество
"_______________" - ответчика.
"___"__________ ____ г. хозяйственное партнерство "_____________" завершило процесс реорганизации в акционерное общество "_____________" - ответчика, что подтверждается _________________________________.
В результате реорганизации все права и обязанности хозяйственного партнерства "_____________" по указанному обязательству перешли к акционерному обществу "_____________" - ответчику.
По состоянию на "___"__________ ____ г. неисполненными являются следующие обязательства: ______________________________, что подтверждается __________________________________.
В соответствии с ч. 10 ст. 24 Федерального закона от 03.12.2011 N 380-ФЗ "О хозяйственных партнерствах" кредитор партнерства, которому в соответствии с условиями заключенного с партнерством договора не предоставлено право требовать досрочного исполнения или прекращения соответствующего обязательства и возмещения убытков в связи с реорганизацией партнерства, вправе требовать исполнения соответствующих обязательств в полном объеме у акционерного общества, которое образовано в результате реорганизации и к которому переходят все права и обязанности реорганизованного партнерства.
Требование истца от "___"__________ ____ г. N _____ об исполнении
обязательств реорганизованного хозяйственного партнерства в полном объеме
ответчик добровольно не удовлетворил, сославшись на _______________________
(мотивы отказа)
(или: осталось без ответа), что подтверждается ___________________________.
На основании вышеизложенного и руководствуясь ч. 10 ст. 24 Федерального закона от 03.12.2011 N 380-ФЗ "О хозяйственных партнерствах", ст. ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ, прошу:
обязать акционерное общество "_____________" - ответчика, которое образовано в результате реорганизации и к которому переходят все права и обязанности реорганизованного партнерства "______________", исполнить в полном объеме обязательства реорганизованного хозяйственного партнерства "_____________" перед истцом по ________________________ в сумме _____ (___________) рублей (или: в форме ________________________________).
Приложения:
1. Копия договора (соглашения, акта и т.д.) от "___"__________ ____ г. N _____.
2. Документы, подтверждающие образование ответчика в результате реорганизации должника.
3. Документы, подтверждающие переход всех прав и обязанностей должника к ответчику.
4. Документы, подтверждающие характер и размер неисполненных партнерством-должником обязательств.
5. Расчет суммы исковых требований.
6. Копия требования истца от "___"__________ ____ г. N ____.
7. Доказательства отказа ответчика от удовлетворения требования истца.
8. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление ответчику копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют.
9. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
10. Доверенность представителя от "___"__________ ____ г. N ____ (если исковое заявление подписывается представителем истца).
11. Копия Свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя от "___"_________ ____ г. N ____.
12. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства истца и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.
13. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения ответчика или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых 3 .
14. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.
"___"_________ ____ г.
Истец (представитель):
________________/________________________________/
(подпись) (Ф.И.О.)
1 Цена иска по искам:
- о взыскании денежных средств, согласно пп. 1 п. 1 ст. 103 Арбитражного процессуального кодекса РФ, определяется исходя из взыскиваемой суммы;
- об истребовании имущества, согласно пп. 3 п. 1 ст. 103 Арбитражного процессуального кодекса РФ, определяется исходя из стоимости истребуемого имущества;
- об истребовании земельного участка, согласно пп. 4 п. 1 ст. 103 Арбитражного процессуального кодекса РФ, определяется исходя из стоимости земельного участка.
2 Госпошлина:
- при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска согласно пп. 1 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ до 100 000 рублей составляет 4 процента цены иска, но не менее 2 000 рублей, от 100 001 рубля до 200 000 рублей - 4 000 рублей плюс 3 процента суммы, превышающей 100 000 рублей, от 200 001 рубля до 1 000 000 рублей - 7 000 рублей плюс 2 процента суммы, превышающей 200 000 рублей, от 1 000 001 рубля до 2 000 000 рублей - 23 000 рублей плюс 1 процент суммы, превышающей 1 000 000 рублей, свыше 2 000 000 рублей - 33 000 рублей плюс 0,5 процента суммы, превышающей 2 000 000 рублей, но не более 200 000 рублей;
- при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, согласно пп. 4 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ, составляет 4 000 рублей.
3 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ, см. в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.