Устав ломбарда в форме закрытого акционерного общества органы управления общее собрание совет директоров

Устав ломбарда в форме Закрытого акционерного общества (органы управления: общее собрание, совет директоров, правление, генеральный директор)

________________________________________________________________________________



Утвержден

Общим собранием акционеров

Протокол N ______________

от "___"_________ ____ г.

УСТАВ Закрытого акционерного общества "Ломбард __________________________" (органы управления: Общее собрание, Совет директоров, Правление, Генеральный директор) г. ____________ _____ г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ



1.1. Закрытое акционерное общество "Ломбард ____________", именуемое в дальнейшем "Общество", создано в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 19.07.2007 N 196-ФЗ "О ломбардах", Гражданским кодексом Российской Федерации и иным действующим законодательством Российской Федерации.

1.2. Полное фирменное наименование <1> Общества на русском языке: Закрытое акционерное общество "Ломбард __________", сокращенное фирменное наименование на русском языке: ЗАО "Ломбард _____________".

Полное фирменное наименование на ______________________ (на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации) языке: "______________", сокращенное фирменное наименование на _________________ (на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации) языке: "______________" <2>.

1.3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.4. Место нахождения Общества: __________________________.

1.5. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.

Общество создается без ограничения срока <3>.

1.6. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Общество не отвечает по обязательствам дочерних и зависимых обществ, а они - по обязательствам Общества, кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации или договором.

1.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных федеральных законов.

Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Филиал и представительство создаются по решению Совета директоров Общества.

1.8. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании положения, утвержденного Обществом. Филиал и представительство наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет Общество.

1.9. В Обществе создан Филиал "________" по адресу: _______________.

Функции Филиала "_________": ______________________.

1.10. В Обществе открыто Представительство "__________" по адресу: __________.

Функции Представительства "___________": ________________________.

1.11. Требования настоящего Устава обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами.

2. ЦЕЛЬ, ПРЕДМЕТ, ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ



2.1. Общество является специализированной коммерческой организацией, основными видами деятельности которой являются предоставление краткосрочных займов гражданам и хранение вещей.

2.2. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

2.3. Общество осуществляет следующие виды деятельности:

- предоставление краткосрочных кредитов под залог движимого имущества;

- хранение вещей;

- оказание консультационных и информационных услуг.

2.4. Общество не вправе заниматься какой-либо иной предпринимательской деятельностью, за исключением указанной в пункте 2.3 настоящего Устава <4>.

2.5. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Общества со стороны государственных и иных организаций не допускается, если оно не обусловлено их правом на осуществление контроля за деятельностью Общества.

3. ПРЕИМУЩЕСТВЕННОЕ ПРАВО ПРИОБРЕТЕНИЯ АКЦИЙ



3.1. Акционеры Общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

(Вариант: Акционеры Общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого Общества, в следующем порядке: _____________________ (указать иной порядок осуществления данного права) <5>.)

3.2. Если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, то Общество имеет преимущественное право приобретения акций, продаваемых его акционерами <6>.

3.3. Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество.

3.4. Извещение акционеров Общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции <7>.

3.5. В случае если акционеры Общества и Общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение ____________ <8> со дня такого извещения, то акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам.

3.6. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Общества и от Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

3.7. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества или Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

3.8. Уступка преимущественного права не допускается.

3.9. Акции Общества распределяются среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ, АКЦИИ И ДИВИДЕНДЫ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ



4.1. Уставный капитал Общества составляет _________ (__________) рублей <9>.

4.2. Уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами (размещенных акций).

4.3. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

4.4. При учреждении Общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

4.5. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества <10>.

Не менее пятидесяти процентов акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к Обществу <11>.

4.6. Акция, принадлежащая учредителю Общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты <12>.

4.7. Оплата акций, распределяемых среди учредителей Общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться ______________________ <13>.

Не допускается оплата акций Общества следующими видами имущества: ____________, _______________ <14>.

4.8. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

4.9. Оплата дополнительных акций может быть произведена путем зачета денежных требований к Обществу.

4.10. Все акции Общества являются именными.

4.11. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером Общества, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).

Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Для целей отражения в настоящем Уставе общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае если в результате этого образуется дробное число, в настоящем Уставе количество размещенных акций выражается дробным числом.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую акцию и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

4.12. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций Общества должна быть одинаковой.

4.13. Номинальная стоимость всех размещенных обыкновенных акций Общества составляет ____ (___________) рублей.

Номинальная стоимость каждой обыкновенной акции Общества составляет ______ (____________) рублей.

4.14. Количество всех размещенных обыкновенных акций Общества составляет ______ (____________) штук.

4.15. Количество акций, принадлежащих одному акционеру, не должно превышать ____ (____________) штук, и их суммарная номинальная стоимость не должна превышать _____ (____________) рублей.

Максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру, не должно превышать ______ (___________) голосов <15>.

4.16. Общество размещает привилегированные акции нескольких типов <16>.

4.17. Номинальная стоимость всех размещенных привилегированных акций составляет ________ (__________) рублей <17>.

Номинальная стоимость каждой привилегированной акции типа ________ составляет __________ рублей.

Номинальная стоимость каждой привилегированной акции типа _________ составляет __________ рублей.

4.18. Количество всех размещенных привилегированных акций типа _________ составляет ___________ штук.

Количество всех размещенных привилегированных акций типа __________ составляет ___________ штук.

4.19. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям следующие акции (объявленные акции) <18>:

Категория: обыкновенные.

Количество: ___________ (____________) штук.

Номинальная стоимость: _________ (____________) рублей.

Права, предоставляемые этими акциями, аналогичны правам, предоставляемым обыкновенными акциями, размещенными ранее.

Категория: привилегированные типа ________________.

Количество: ___________ (____________) штук.

Номинальная стоимость: _________ (____________) рублей.

Права, предоставляемые этими акциями, аналогичны правам, предоставляемым привилегированными акциями ___________________ типа, размещенными ранее.

Категория: привилегированные типа ________________.

Количество: ___________ (____________) штук.

Номинальная стоимость: _________ (____________) рублей.

Права, предоставляемые этими акциями, аналогичны правам, предоставляемым привилегированными акциями ___________________ типа, размещенными ранее.

4.20. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного п. 4.19 Устава.

4.21. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.

В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

4.22. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров <19>.

4.23. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала способами, указанными в абзаце первом настоящего пункта, принимается Общим собранием акционеров Общества <20>.

4.24. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

При увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.

4.25. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <21>.

4.26. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.

Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров Общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, только по предложению Совета директоров Общества.

4.27. Уменьшение уставного капитала производится в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

4.28. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Акции, приобретенные Обществом на основании настоящего пункта, погашаются при их приобретении.

4.29. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества <22>.

Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

Акции, приобретенные Обществом на основании настоящего пункта, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций.

4.30. Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается.

4.31. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов _______________ (допускается/не допускается) <23>.

4.32. Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается.

4.33. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

4.34. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Дивиденды выплачиваются деньгами <24>.

4.35. Дивиденды по обыкновенным акциям выплачиваются в следующий срок: ________ в следующем порядке: __________________________ <25>.

4.36. Размер дивиденда, выплачиваемого по привилегированным акциям _______________ типа, составляет ___________ (рублей или процентов от номинальной стоимости) на одну акцию.

Размер дивиденда, выплачиваемого по привилегированным акциям ____________ типа, составляет ___________ (рублей или процентов от номинальной стоимости) на одну акцию <26>.

Устанавливается следующая очередность выплаты дивидендов по каждому типу привилегированных акций: _____________________________ <27>.

4.37. Дивиденды по привилегированным акциям выплачиваются в следующие сроки: __________________________________.

4.38. Стоимость, выплачиваемая при ликвидации Общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям типа ________________, составляет ______________ (рублей или процентов от номинальной стоимости) на одну акцию.

Стоимость, выплачиваемая при ликвидации Общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям типа ________________, составляет ______________ (рублей или процентов от номинальной стоимости) на одну акцию.

Устанавливается следующая очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций: _____________________ <28>.

4.39. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

4.40. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

4.41. Держателем реестра акционеров является __________________ <29>.

4.42. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.

5. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ



5.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

5.2. Акционерам - владельцам размещенных обыкновенных акций Общества предоставляются следующие права:

- на участие в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

- на получение дивидендов;

- в случае ликвидации Общества - на получение части его имущества.

5.3. Привилегированные акции Общества одного типа предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

5.4. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества.

5.5. Акционеры - владельцы привилегированных акций _____________ типа приобретают право голоса при решении на Общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в настоящий Устав, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.

Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются <30>.

5.6. Акционеры - владельцы привилегированных акций _______________________ типа приобретают право голоса при решении на Общем собрании акционеров вопроса об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа. Указанное решение считается принятым при условии, что за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа.

5.7. Акционеры - владельцы привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в пункте 4.36 настоящего Устава, имеют право участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым Общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа.

Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в Общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

5.8. Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами.

Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другим акционерам или Обществу, а также иные злоупотребления правами акционеров.

6. РЕЗЕРВНЫЙ ФОНД И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА



6.1. В Обществе создается резервный фонд в размере _______ процентов от уставного капитала (вариант: рублей и т.д.) <31>.

6.2. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного п. 6.1 настоящего Устава.

Размер ежегодных отчислений составляет не менее ____ процентов от чистой прибыли до достижения установленного выше размера <32>.

6.3. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ



7.1. Органами управления Общества являются: Общее собрание акционеров, Совет директоров, единоличный исполнительный орган (Генеральный директор), коллегиальный исполнительный орган (Правление).

7.2. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

7.3. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров.

Годовое Общее собрание акционеров проводится ________________ <33>.

На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, об утверждении аудитора Общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 7.4.11 пункта 7.4 настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.

Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

7.4. К компетенции Общего собрания акционеров относится решение следующих вопросов:

7.4.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции.

7.4.2. Реорганизация Общества.

7.4.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

7.4.4. Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий.

7.4.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

7.4.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций <34>.

7.4.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

7.4.8. Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий.

7.4.9. Утверждение аудитора Общества.

7.4.10. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.

7.4.11. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

7.4.12. Определение порядка ведения Общего собрания акционеров.

7.4.13. Дробление и консолидация акций.

7.4.14. Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.4.15. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.4.16. Принятие решения об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

7.4.17. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.

7.4.18. Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции.

7.4.19. Решение иных вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.5. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 7.4.2, 7.4.6 и 7.4.13 - 7.4.17 пункта 7.4 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества <35>.

7.6. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 7.4.1 - 7.4.3, 7.4.5 и 7.4.18 пункта 7.4 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Решение по вопросу, указанному в подп. 7.4.18 настоящего Устава, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом ограничения, установленного п. 5 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.7. Организация подготовки и проведения Общего собрания акционеров возлагается на Совет директоров Общества, который обязан руководствоваться Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.8. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества. Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

7.9. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, предоставляется информация (материалы), к которой относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров Общества, ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в настоящий Устав, или проект Устава в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений Общего собрания акционеров, предусмотренная пунктом 5 статьи 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения Общего собрания акционеров <36>.

7.10. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, коллегиальный исполнительный орган (Правление) и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа (Генерального директора). Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года <37>.

7.11. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров <38>.

7.12. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 7.10 и 7.11 настоящего Устава. Решение об отказе во включении вопросов в повестку дня может быть принято в случаях, установленных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.13. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

7.14. В случае принятия Советом директоров решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества либо в случае уклонения Совета директоров от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества включить предложенный вопрос в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества.

7.15. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.

7.16. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

7.17. Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, то такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров <39>.

7.18. В случаях, когда в соответствии со статьями 68 - 70 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества <40>.

7.19. В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания членов Совета директоров Общества, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 90 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества <41>.

7.20. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть принято в случаях, установленных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.21. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

7.22. В случае если в течение установленного пунктом 7.20 настоящего Устава срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган Общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное Общее собрание акционеров.

7.23. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы, предусмотренные абзацем 3 пункта 7.3 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

7.24. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

7.25. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

7.26. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном пунктом 8.4 настоящего Устава.

7.27. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.

7.28. При проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения Общего собрания акционеров.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом <42>.

7.29. По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров.

7.30. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

8. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА



8.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров.

8.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

8.2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

8.2.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

8.2.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.

8.2.4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.

8.2.5. Размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные Обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала Общества, а также размещение Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций.

8.2.6. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

8.2.7. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

8.2.8. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий.

8.2.9. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизора) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.

8.2.10. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

8.2.11. Использование резервного фонда и иных фондов Общества.

8.2.12. Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции исполнительных органов Общества.

8.2.13. Создание филиалов и открытие представительств Общества.

8.2.14. Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

8.2.15. Одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

8.2.16. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

8.2.17. Принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в пункте 7.4.17 настоящего Устава) <43>.

8.2.18. ______________________________________ <44>.

8.2.19. Иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

8.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

8.4. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

8.5. Совет директоров избирается в количестве ____ членов <45>.

8.6. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества <46>.

8.7. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров <47>.

8.8. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров <48>.

8.9. В случае отсутствия председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

8.10. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества, исполнительных органов Общества <49>.

8.11. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется Положением о Совете директоров Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.

8.12. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет ___________ от числа избранных членов Совета директоров Общества <50>.

В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

8.13. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании <51>.

8.14. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

8.15. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.

8.16. Акционер вправе обжаловать в суд решение Совета директоров, принятое с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иных нормативных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы Общества или этого акционера. Заявление акционера об обжаловании решения Совета директоров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

8.17. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

8.18. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

9. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА



9.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляют исполнительные органы: единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) и коллегиальный исполнительный орган (Правление).

Исполнительные органы подотчетны Совету директоров и Общему собранию акционеров.

9.2. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению Совета директоров Общества.

9.3. Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор) избирается на ____ года (лет).

9.4. К компетенции единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

9.5. Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор) является председателем Правления, он организует его работу, созывает заседания коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) и председательствует на них, организует на заседаниях коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) ведение протокола.

9.6. Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор):

- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

- назначает руководителей филиалов и представительств Общества, утверждает штатное расписание филиалов и представительств Общества;

- организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;

- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров, Советом директоров и коллегиальным исполнительным органом Общества (Правлением);

- утверждает положения об отделах, департаментах и иных структурных подразделениях Общества;

- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;

- организует бухгалтерский учет и отчетность;

- осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных Обществах" или Уставом к компетенции Общего собрания акционеров Общества, Совета директоров Общества и коллегиального исполнительного органа Общества (Правления): ________________________.

9.7. По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) и коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

9.8. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.

9.9. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных Обществах", иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров.

9.10. Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (Генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров.

9.11. Коллегиальный исполнительный орган Общества (Правление) избирается в количестве ____ человек на срок _____ года (лет).

9.12. К компетенции коллегиального исполнительного органа (Правления) относятся следующие вопросы:

- организация управления оперативной (текущей) деятельностью Общества;

- обеспечение реализации планов и решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;

- выработка и осуществление хозяйственной политики Общества в целях повышения прибыльности и конкурентоспособности;

- издание корпоративных актов управления;

- разработка организационной, управленческой и производственно-хозяйственной структуры Общества;

- разработка и обеспечение реализации программы развития персонала;

- обеспечение создания благоприятных и безопасных условий труда работникам Общества, соблюдения требований законодательства о труде;

- обеспечение разработки, заключения и исполнения коллективного договора;

- ______________________________________________.

9.13. Коллегиальный исполнительный орган Общества (Правление) действует на основании Устава, а также Положения о Правлении, утверждаемого Общим собранием акционеров Общества, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

9.14. Кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) составляет __________________ от числа избранных членов коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) <52>.

В случае если количество членов коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан образовать коллегиальный исполнительный орган Общества (Правление).

9.15. Передача права голоса членом коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) иному лицу, в том числе другому члену коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), не допускается.

9.16. На заседании коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) ведется протокол. Протокол заседания коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) предоставляется членам Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизору) Общества, аудитору Общества по их требованию.

9.17. Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества (Генеральный директор), которое подписывает все документы от имени Общества и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), действует без доверенности от имени Общества в соответствии с решениями коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), принятыми в пределах его компетенции.

9.18. Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) и об образовании новых исполнительных органов.

9.19. Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор), члены коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

9.20. Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор), члены коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

10. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА. УЧЕТ. ДОКУМЕНТАЦИЯ



10.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия Общества в составе ___ членов сроком на ____ год (или года, или лет).

Выбытие отдельных членов ревизионной комиссии, а также избрание ее новых членов не является основанием для сокращения или продления срока деятельности всей ревизионной комиссии.

Для организации работы ревизионной комиссии избирается ее председатель.

Общество вправе вместо ревизионной комиссии избрать только одного ревизора.

10.2. Порядок деятельности ревизионной комиссии (или ревизора) Общества определяется внутренним документом Общества - ________________, утверждаемым Общим собранием акционеров.

10.3. По решению Общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей.

Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

10.4. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Общее собрание акционеров назначает и утверждает аудитора Общества. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация.

10.5. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого между Обществом и аудитором договора.

Размер оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров Общества.

10.6. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия (ревизор) Общества или аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

10.7. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор) в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации.

10.8. Общество обязано хранить следующие документы:

- договор о создании Общества <53>;

- Устав Общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положение о филиале или представительстве Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества и коллегиального исполнительного органа Общества (Правления);

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации;

- __________________________________________ <54>.

10.9. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

Указанные документы должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным абзацем 1 настоящего пункта, предоставить им копии указанных документов.

10.10. Общество обязано обеспечивать акционерам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования акционером указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию акционера обязано предоставить ему копии указанных документов.

10.11. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий типов не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

В случае если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

11. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ



11.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

11.2. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

11.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

11.4. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

11.5. Общество после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В случае реорганизации Общества его кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

11.6. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в установленном законом порядке.

11.7. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

11.8. Ликвидация Общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

11.9. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.

11.10. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

--------------------------------

<1> Фирменное наименование юридического лица выбирается с учетом требований ст. ст. 1473 - 1474 Гражданского кодекса Российской Федерации.

<2> В соответствии с п. 2 ст. 2 Федерального закона от 19.07.2007 N 196-ФЗ "О ломбардах" ломбард должен иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Ломбард вправе иметь также полное фирменное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках. Фирменное наименование ломбарда должно содержать слово "ломбард" и указание на его организационно-правовую форму.

<3> Уставом может быть ограничен срок, на который создается общество (п. 5 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<4> См. п. 4 ст. 2 Федерального закона от 19.07.2007 N 196-ФЗ "О ломбардах".

<5> Уставом может быть предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права (абз. 4 п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<6> Преимущественное право приобретения обществом акций применяется в случае, если это предусмотрено уставом (абз. 4 п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<7> Уставом может быть предусмотрено иное (абз. 5 п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<8> Срок осуществления преимущественного права должен быть не более двух месяцев и не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества (абз. 6 п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<9> Минимальный уставный капитал закрытого акционерного общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества (ст. 26 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<10> Меньший срок может быть предусмотрен договором о создании общества (п. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<11> Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций (абз. 4 п. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<12> Иное может быть предусмотрено уставом общества (абз. 3 п. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<13> Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку (п. 2 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<14> Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества (абз. 2 п. 2 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<15> Ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру, могут устанавливаться уставом общества (абз. 12 п. 3 ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<16> Общество вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций (абз. 1 п. 2 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<17> Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества (абз. 1 п. 2 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<18> При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции. Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций (абз. 2, 3 п. 1 ст. 27 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<19> Уставом общества может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения (п. 3 ст. 39 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<20> Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может приниматься советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение (абз. 2 п. 2 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должно содержать: количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа); способ их размещения; цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций; форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может содержать иные условия их размещения.

Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения устанавливаются в соответствии со статьей 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (п. 4 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<21> Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества (абз. 3 п. 1 ст. 29 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<22> Общество вправе приобретать размещенные акции в случае, если это предусмотрено его уставом. Решение о приобретении размещенных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом), если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) принадлежит право принятия такого решения (абз. 1 п. 2 ст. 72 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<23> Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества до государственной регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава общества после размещения первой конвертируемой привилегированной акции соответствующего выпуска не допускается.

Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (п. 3 ст. 32 Федерального закона "Об акционерных обществах").

<24> Уставом могут быть предусмотрены случаи выплаты дивидендов иным имуществом (абз. 2 п. 1 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<25> Срок и порядок выплаты дивидендов могут определяться решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об их выплате (п. 4 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<26> Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций (абз. 1 п. 2 ст. 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<27> Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда, уставом общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них (абз. 2 п. 2 ст. 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<28> Если предусмотрено размещение привилегированных акций двух и более типов, по каждому из которых определена ликвидационная стоимость, то должна быть установлена очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них (абз. 2 п. 2 ст. 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<29> Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор (абз. 1 п. 3 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<30> Уставом общества для принятия такого решения может быть установлено большее число голосов акционеров (п. 4 ст. 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<31> Размер резервного фонда должен быть не менее 5 процентов от его уставного капитала (абз. 1 п. 1 ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<32> Размер ежегодных отчислений в резервный фонд должен быть не менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера резервного фонда, установленного уставом общества (абз. 2 п. 1 ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<33> Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (абз. 3 п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<34> Если пунктом 4.23 Устава решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

<35> Иное может быть установлено уставом общества (п. 3 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<36> Уставом общества может быть предусмотрена иная информация, подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров (п. 3 ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<37> Уставом общества может быть установлен более поздний срок (п. 1 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<38> Уставом общества может быть установлен более поздний срок (п. 2 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<39> Уставом может быть предусмотрен меньший срок (абз. 2 п. 2 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<40> Уставом может быть предусмотрен меньший срок (абз. 1 п. 3 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<41> Уставом может быть предусмотрен более ранний срок проведения внеочередного общего собрания акционеров (абз. 2 п. 3 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<42> Уставом общества может быть предусмотрен иной способ направления бюллетеней для голосования (абз. 3 п. 2 ст. 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<43> Если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества (подп. 17.1 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<44> Уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть отнесены иные вопросы (подп. 18 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<45> Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов (п. 3 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<46> Уставом может быть предусмотрено иное (абз. 1 п. 1 ст. 67 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<47> Уставом может быть предусмотрено иное (абз. 2 п. 1 ст. 67 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<48> Иное может быть предусмотрено уставом общества (п. 2 ст. 67 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<49> Уставом могут быть определены иные лица, имеющие право предъявлять требование о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 1 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<50> Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<51> Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, может быть предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений (абз. 1 п. 3 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах").

<52> Кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа общества определяется уставом общества или внутренним документом общества и должен составлять не менее половины числа избранных членов коллегиального исполнительного органа общества (п. 2 ст. 70 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<53> В силу п. 5 ст. 9 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" договор о создании общества не является учредительным документом общества и действует до окончания определенного договором срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей.

<54> Уставом общества могут быть предусмотрены иные документы, подлежащие обязательному хранению (абз. 19 п. 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").