Устав центрального депозитария открытого акционерного общества органы управления общее собрание

Устав центрального депозитария - открытого акционерного общества (органы управления: Общее собрание, Совет директоров, Правление, Генеральный директор)

________________________________________________________________________________



Утвержден Общим собранием акционеров Протокол N _______________ от "__"___________ ____ г.

Устав открытого акционерного общества "Центральный депозитарий "__________________________" (органы управления: Общее собрание, Совет директоров, Правление, Генеральный директор)

г. _______________ _____ г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ



1.1. Открытое акционерное общество "Центральный депозитарий "_______________", именуемое в дальнейшем "Общество", создано в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 07.12.2011 N 414-ФЗ "О Центральном депозитарии", Гражданским кодексом Российской Федерации и иным действующим законодательством Российской Федерации.

1.2. Общество является небанковской кредитной организацией, которой присвоен статус Общества в порядке ст. 22 Федерального закона от 07.12.2011 N 414-ФЗ "О Центральном депозитарии". Статус центрального депозитария присваивается Обществу, которое соответствует требованиям Федерального закона от 07.12.2011 N 414-ФЗ "О Центральном депозитарии", иных федеральных законов и принятых в соответствии с ними нормативных правовых актов, имеет лицензию на осуществление депозитарной деятельности на рынке ценных бумаг и которое (правопредшественник которого) на момент подачи заявления о присвоении статуса Общества не менее трех лет осуществляло функции расчетного депозитария.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Открытое акционерное общество "Центральный депозитарий "_______________", сокращенное фирменное наименование на русском языке: ОАО "Центральный депозитарий "______________".

Полное фирменное наименование Общества на _______________ (на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации) языке: "_________________________", сокращенное фирменное наименование на _______________ (на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации) языке: "_______________".

1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.5. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.

Общество создается _______________ (сроком на _______________/без ограничения срока).

1.6. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

1.7. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

1.8. Место нахождения Общества - ________________________ <1>.

1.9. Общество не отвечает по обязательствам дочерних и зависимых обществ, а они - по обязательствам Общества, кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации или договором.

1.10. Требования настоящего Устава обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами.

1.11. Общество вправе страховать риск ответственности за нарушение обязанностей по депозитарному договору Общества.

2. ЦЕЛЬ, ПРЕДМЕТ, ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ



2.1. Общество осуществляет депозитарную деятельность, в том числе деятельность расчетного депозитария, в соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" с учетом особенностей, предусмотренных Федеральным законом от 07.12.2011 N 414-ФЗ "О Центральном депозитарии" и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти в области финансовых рынков.

2.2. Общество открывает счета депо владельцев ценных бумаг:

1) Российской Федерации, субъектам Российской Федерации и муниципальным образованиям в лице соответствующих уполномоченных органов или организаций;

2) Банку России;

3) профессиональным участникам рынка ценных бумаг;

4) управляющим компаниям инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов;

5) иным лицам при условии, что полномочия по подаче поручений на проведение операций по соответствующему счету депо предоставлены профессиональному участнику рынка ценных бумаг.

2.3. Общество открывает счета депо доверительного управляющего ценными бумагами:

1) Банку России, если в соответствии с Федеральным законом от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" он вправе осуществлять доверительное управление ценными бумагами;

2) профессиональным участникам рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по управлению ценными бумагами;

3) управляющим компаниям инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов.

2.4. Общество открывает счета депо номинального держателя лицам, осуществляющим депозитарную деятельность.

2.5. Общество открывает счета депо иностранного номинального держателя следующим, включенным в перечень, утвержденный федеральным органом исполнительной власти в области финансовых рынков, иностранным организациям:

1) которые являются международными централизованными системами учета прав на ценные бумаги и (или) расчетов по ценным бумагам;

2) которые являются в соответствии с их личным законом центральными депозитариями и (или) осуществляют расчеты по ценным бумагам по результатам торгов на иностранных фондовых биржах или иных регулируемых рынках либо осуществляют клиринг по результатам таких торгов.

2.6. Общество открывает счета депо, предусмотренные Федеральным законом от 07.02.2011 N 7-ФЗ "О клиринге и клиринговой деятельности", необходимые для осуществления клиринга.

2.7. Общество вправе, если иное не установлено федеральными законами, осуществлять иные виды деятельности, в том числе клиринговую деятельность, оказывать услуги по раскрытию информации эмитентами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов и иными лицами, обязанными раскрывать информацию в соответствии с федеральными законами, присваивать международные идентификационные коды российским ценным бумагам, а также осуществлять банковские операции и сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации о банках и банковской деятельности с учетом ограничений, установленных Федеральным законом от 07.12.2011 N 414-ФЗ "О Центральном депозитарии".

2.8. Общество обязано по требованию регистратора оказывать услуги по хранению резервной копии реестра владельцев именных ценных бумаг.

2.9. Общество не вправе:

1) выступать в качестве центрального контрагента;

2) предоставлять взаем (в кредит) денежные средства, а также принадлежащие ему ценные бумаги;

3) размещать денежные средства на счетах и во вкладах кредитных организаций и иностранных банков, которые не соответствуют требованиям Банка России к указанным организациям, в которых Общество вправе размещать денежные средства;

4) исполнять свои обязательства или обязательства третьих лиц за счет ценных бумаг депонентов, а также использовать ценные бумаги в качестве обеспечения исполнения собственных обязательств или обязательств третьих лиц без согласия депонентов;

5) принимать на себя обязательства по обеспечению исполнения обязательств третьих лиц;

6) осуществлять право голоса по акциям и иным ценным бумагам, учет прав на которые он осуществляет, по своему усмотрению;

7) выступать в качестве учредителя (участника) в организациях, организационно-правовая форма которых предполагает полную имущественную ответственность учредителя (участника);

8) осуществлять доверительное управление имуществом;

9) осуществлять деятельность удостоверяющего центра.

2.10. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Общества со стороны государственных и иных организаций не допускается, если оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля за деятельностью Общества.

3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА



    3.1. Уставный капитал Общества составляет: _____ (____________) рублей.

                                              (не менее четырех

                                              миллиардов рублей)

Уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами (размещенных акций).

3.2. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

3.3. При учреждении Общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

    3.4. Акции  Общества,  распределенные  при его учреждении,  должны быть

полностью оплачены в течение ____________________ с момента государственной

                              (не более года)

регистрации Общества.

Не менее пятидесяти процентов акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к Обществу.

3.5. Акция, принадлежащая учредителю Общества, _______________ (предоставляет/не предоставляет) права голоса до момента ее полной оплаты.

    3.6. Оплата акций,  распределяемых  среди учредителей Общества  при его

учреждении,  дополнительных акций,  размещаемых посредством подписки, может

осуществляться ____________________________________________________________

__________________________________________________________________________.

(деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами

             либо иными правами, имеющими денежную оценку)

Не допускается оплата акций Общества следующими видами имущества: ___________________________________.

3.7. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

3.8. Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к Обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки.

3.9. Все акции Общества являются именными.

3.10. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций Общества должна быть одинаковой.

3.11. Номинальная стоимость всех размещенных обыкновенных акций Общества составляет _____ (__________) рублей.

Номинальная стоимость каждой обыкновенной акции Общества составляет _____ (__________) рублей.

Количество всех размещенных обыкновенных акций Общества составляет _____ (__________) штук.

3.12. Количество акций, принадлежащих одному акционеру, не должно превышать _____ (__________) штук, и их суммарная номинальная стоимость не должна превышать _____ (__________) рублей.

Максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру, не должно превышать _____ (__________) голосов.

3.13. Общество вправе размещать _______________ (один тип/несколько типов) привилегированных акций.

    3.14. Номинальная стоимость  всех размещенных  привилегированных  акций

составляет _______________ (___________________________________).

         (не более 25 процентов от размера уставного капитала)

3.15. Номинальная стоимость каждой привилегированной акции типа _______________ составляет _____ (__________) рублей.

Номинальная стоимость каждой привилегированной акции типа _______________ составляет _____ (__________) рублей.

3.16. Количество всех размещенных привилегированных акций типа _______________ составляет _____ штук.

Количество всех размещенных привилегированных акций типа _______________ составляет _____ штук.

3.17. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

    3.18. Срок выплаты дивидендов по обыкновенным акциям: _________________

__________________________________________________________________________.

    (не более 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов)

3.19. Порядок выплаты дивидендов по обыкновенным акциям: _________________________.

3.20. Размер дивиденда, выплачиваемого по привилегированным акциям _______________ типа, составляет _____ (__________) _______________ (рублей/процентов от номинальной стоимости) на одну акцию.

Размер дивиденда, выплачиваемого по привилегированным акциям _______________ типа, составляет _____ (__________) _______________ (рублей/процентов от номинальной стоимости) на одну акцию.

Устанавливается следующая очередность выплаты дивидендов по привилегированным акциям: _________________________.

3.21. Дивиденд по привилегированным акциям выплачивается в следующие сроки: _________________________.

3.22. Невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям накапливается и выплачивается не позднее _______________.

3.23. Дивиденды выплачиваются деньгами.

    В случаях _____________________________________ дивиденды выплачиваются

__________________________________________________________________________.

                       (указать иное имущество)

3.24. Стоимость, выплачиваемая при ликвидации Общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям типа _______________, составляет _____ (__________) _______________ (рублей/процентов от номинальной стоимости) на одну акцию.

Стоимость, выплачиваемая при ликвидации Общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям типа _______________, составляет _____ (__________) _______________ (рублей/процентов от номинальной стоимости) на одну акцию.

Устанавливается следующая очередность выплаты ликвидационной стоимости по привилегированным акциям: _________________________.

3.25. Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается.

3.26. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов _______________ (допускается/не допускается) <2>.

3.27. Все привилегированные акции типа _______________ конвертируются в следующий срок: _________________________.

3.28. Конвертация осуществляется в следующем порядке:

- количество акций, в которые они конвертируются: _______________;

- категория (тип) акций, в которые они конвертируются: ______________;

    - ____________________________________________________________________.

                (возможно указание иных условий конвертации)

3.29. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям следующие акции (объявленные акции):

Категория: обыкновенные.

Количество: _____ (__________) штук.

Номинальная стоимость: _____ (__________) рублей.

Права, предоставляемые этими акциями, аналогичны правам, предоставляемым обыкновенными акциями, размещенными ранее.

Категория: привилегированные типа _______________.

Количество: _____ (__________) штук.

Номинальная стоимость: _____ (__________) рублей.

Права, предоставляемые этими акциями, аналогичны правам, предоставляемым привилегированными акциями такого типа, размещенными ранее.

Категория: привилегированные типа _______________.

Количество: _____ (__________) штук.

Номинальная стоимость: _____ (__________) рублей.

Права, предоставляемые этими акциями, аналогичны правам, предоставляемым привилегированными акциями такого типа, размещенными ранее.

3.30. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного п. 3.29 настоящего Устава.

3.31. Общество приобретает и выкупает акции в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" только по решению Общего собрания акционеров. Приобретенные и выкупленные Обществом акции, а также акции Общества, право собственности на которые перешло к Обществу в соответствии со ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", являются размещенными до их погашения.

3.32. Акции Общества распределяются как среди его учредителей, так и среди неограниченного круга лиц.

3.33. Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки.

3.34. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством _____ голосов акционеров - владельцев голосующих акций (не менее чем в три четверти голосов акционеров), принимающих участие в Общем собрании акционеров.

    3.35. Размещение  посредством  открытой  подписки  обыкновенных  акций,

составляющих  более  25  процентов  ранее  размещенных  обыкновенных акций,

осуществляется  только  по решению  Общего  собрания акционеров,  принятому

большинством в ____________________________ голосов акционеров - владельцев

               (три четверти или более)

голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

  3.36.  Размещение  посредством   открытой  подписки   конвертируемых  в

обыкновенные   акции   эмиссионных   ценных   бумаг,   которые  могут  быть

конвертированы в обыкновенные акции,  составляющие более 25 процентов ранее

размещенных  обыкновенных  акций,  осуществляется  только по решению Общего

собрания акционеров, принятому большинством в _____________________________

                                               (три четверти или более)

голосов акционеров  -  владельцев голосующих акций,  принимающих  участие в

Общем собрании акционеров.

3.37. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров Общества. Решение Совета директоров об увеличении уставного капитала принимается единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров <3>.

3.38. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.

3.39. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

3.40. Порядок уменьшения уставного капитала определяется в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

3.41. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества.

3.42. Размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению Совета директоров Общества.

Решение Совета директоров Общества о размещении Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается единогласно всеми членами Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

3.43. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

3.44. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

3.45. Держателем реестра акционеров является ____________________.

3.46. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

4. АКЦИОНЕРЫ. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ



4.1. Акционерами Общества могут быть российские юридические лица, являющиеся управляющими компаниями паевых инвестиционных фондов, акционерных инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, организаторами торговли и клиринговыми организациями, и следующие лица: ______________________________.

4.2. В случае если акционер Общества не соответствует требованиям Федерального закона от 07.12.2011 N 414-ФЗ "О Центральном депозитарии" или настоящего Устава, он обязан продать принадлежащие ему акции с соблюдением требований законодательства Российской Федерации не позднее одного года с даты, в которую он узнал или должен был узнать о таком несоответствии. В случае невыполнения указанного требования такой акционер в судебном порядке по иску Общества лишается права голоса на Общем собрании акционеров и принадлежащие этому акционеру голоса не учитываются при определении кворума Общего собрания акционеров и подсчете голосов на Общем собрании акционеров.

4.3. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

4.4. Акционерам - владельцам размещенных обыкновенных акций Общества предоставляются следующие права:

- на участие в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

- на получение дивидендов;

- в случае ликвидации Общества - на получение части его имущества.

4.5. Часть чистой прибыли, подлежащей по решению Общего собрания распределению среди акционеров в качестве дивидендов, распределяется в порядке, установленном Общим собранием пропорционально количеству акций, которыми владеет акционер.

4.6. Привилегированные акции Общества одного типа предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

4.7. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества.

4.8. Акционеры - владельцы привилегированных акций _______________ типа приобретают право голоса при решении на Общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.

    Решение  о внесении таких изменений  и дополнений  считается  принятым,

если за него отдано не менее чем __________________________________ голосов

                                    (три четверти или более)

акционеров  -  владельцев  голосующих  акций,  принимающих  участие в Общем

собрании  акционеров,   за  исключением  голосов  акционеров  -  владельцев

привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и _______________

                                                           (три четверти

                                                             или более)

голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций  каждого типа,

права по которым ограничиваются.

Акционеры - владельцы привилегированных акций ________________ типа приобретают право голоса при решении на Общем собрании акционеров вопроса об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа. Указанное решение считается принятым при условии, что за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа <4>.

4.9. Акционеры - владельцы привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в п. 3.20 настоящего Устава, имеют право участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым Общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа.

Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в Общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

4.10. Акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций имеют право участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым Общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов.

Право акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в Общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

4.11. Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами.

Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другим акционерам или Обществу, а также иные злоупотребления правами акционеров.

5. РЕЗЕРВНЫЙ И ИНЫЕ ФОНДЫ ОБЩЕСТВА



    5.1. В Обществе создается резервный фонд в размере ____________________

                                                         (не менее 5)

процентов от уставного капитала.

  5.2. Резервный фонд Общества  формируется путем  обязательных ежегодных

отчислений  до  достижения  им размера,  установленного  п. 5.1  настоящего

Устава.

  Размер ежегодных отчислений составляет не менее _____________ процентов

                                                   (не менее 5)

от чистой прибыли до достижения установленного выше размера.

5.3. Предусмотрено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников Общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций Общества, продаваемых акционерами этого Общества, для последующего размещения работникам Общества.

5.4. Специальный фонд акционирования работников Общества создается в размере _____ (__________) _______________ (рублей/процентов) от уставного капитала.

5.5. Специальный фонд акционирования работников Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного п. 5.4 настоящего Устава.

Размер ежегодных отчислений составляет не менее _____ (__________) _______________ (рублей/процентов) от чистой прибыли до достижения размера, установленного п. 5.4 настоящего Устава.

5.6. При возмездной реализации работникам Общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников Общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.

6. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ



6.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

В Обществе формируются следующие органы управления:

1) Совет директоров (наблюдательный совет);

2) коллегиальный исполнительный орган;

3) единоличный исполнительный орган.

Общество должно создать комитет пользователей услуг Общества. В указанный комитет не могут входить работники Общества. Не менее трех четвертей этого комитета должны составлять представители депонентов Общества. Дополнительные требования к порядку формирования комитета пользователей услуг Общества определяются федеральным органом исполнительной власти в области финансовых рынков <5>.

6.2. В состав органов управления Общества могут входить только лица, имеющие высшее профессиональное образование.

6.3. В состав органов управления Общества не могут входить:

1) государственные или муниципальные служащие, а также служащие Центрального банка Российской Федерации (далее - Банк России), за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами;

2) лица, которые осуществляли функции единоличного исполнительного органа или входили в состав коллегиального исполнительного органа либо осуществляли функции руководителя службы внутреннего контроля (контролера) управляющей компании паевых инвестиционных фондов, акционерных инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, специализированного депозитария паевых инвестиционных фондов, акционерных инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, акционерного инвестиционного фонда, профессионального участника рынка ценных бумаг, кредитной организации, страховой организации, клиринговой организации, организатора торговли в момент нарушения этими организациями лицензионных требований и условий, за которые у них были аннулированы (отозваны) лицензии на осуществление соответствующих видов деятельности, или в момент возбуждения производства по делу о банкротстве, если с момента такого аннулирования (отзыва) либо с момента прекращения производства по делу о банкротстве прошло менее трех лет;

3) лица, в отношении которых не истек срок, в течение которого они считаются подвергнутыми административному наказанию в виде дисквалификации;

4) лица, имеющие судимость за преступления в сфере экономической деятельности или преступления против государственной власти;

5) лица, у которых был аннулирован квалификационный аттестат, если со дня такого аннулирования прошло менее трех лет.

6.4. Требования пунктов 6.2 и 6.3 настоящего Устава распространяются также на временный единоличный исполнительный орган, заместителей лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества, и главного бухгалтера Общества.

6.5. Федеральный орган исполнительной власти в области финансовых рынков направляет в Общество предписание об устранении нарушений требований Федерального закона от 07.12.2011 N 414-ФЗ "О Центральном депозитарии", предъявляемых к лицам, входящим в состав органов управления Общества, или к лицам, предусмотренным пунктом 6.4 настоящего Устава. С момента получения указанного предписания лица, входящие в состав коллегиальных органов управления Общества, не соответствующие установленным требованиям, не вправе принимать участие в заседаниях этих органов. При этом указанные лица не учитываются при определении кворума для проведения заседания коллегиального исполнительного органа Общества и для принятия решения по вопросам его компетенции.

6.6. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров.

    Годовое Общее собрание акционеров проводится __________________________

__________________________________________________________________________.

  (не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев

                   после окончания финансового года)

Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

6.7. К компетенции Общего собрания акционеров относится решение следующих вопросов:

6.7.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции.

6.7.2. Реорганизация Общества.

6.7.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

6.7.4. Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий.

6.7.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

6.7.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций.

6.7.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

6.7.8. Образование исполнительных органов Общества, досрочное прекращение их полномочий.

6.7.9. Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий.

6.7.10. Утверждение аудитора Общества.

6.7.11. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.

6.7.12. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

6.7.13. Определение порядка ведения Общего собрания акционеров.

6.7.14. Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.

6.7.15. Дробление и консолидация акций.

6.7.16. Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

6.7.17. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

6.7.18. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

6.7.19. Принятие решения об участии Общества в ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

6.7.20. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.

6.7.21. Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции.

    6.7.22. ______________________________________________________________.

                         (возможно указание иных вопросов)

6.8. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

6.9. Решение по вопросам, указанным в пп. 6.7.2, 6.7.15 - 6.7.20 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

6.10. Решение по вопросам, указанным в пп. 6.7.1 - 6.7.3, 6.7.5, 6.7.18 и 6.7.21 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Решение по вопросу, указанному в подпункте 6.7.21 настоящего Устава, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом ограничения, установленного п. 5 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

6.11. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров осуществляется в порядке и в сроки, установленные настоящим Уставом, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

6.12. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

6.13. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, предоставляется информация (материалы), к которой относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) на должность единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества, в коллегиальный исполнительный орган Общества (Правление), Совет директоров Общества, ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, счетную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в настоящий Устав, или проект Устава в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений Общего собрания акционеров, предусмотренная п. 5 ст. 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения Общего собрания акционеров.

    6.14. Акционеры  (акционер),  являющиеся в совокупности  владельцами не

менее  чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе  внести вопросы  в

повестку дня  годового Общего собрания акционеров  и выдвинуть кандидатов в

Совет директоров,  коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию

(ревизоры)  и счетную комиссию Общества,  число которых  не может превышать

количественного  состава  соответствующего  органа,  а также  кандидата  на

должность  единоличного  исполнительного  органа.  Такие предложения должны

поступить в Общество не позднее чем через ____________________________ дней

                                         (30 или более поздний срок)

после окончания финансового года.

  6.15. В случае  если  предлагаемая  повестка  дня  внеочередного Общего

собрания акционеров  содержит вопрос  об избрании членов Совета директоров,

акционеры или акционер,  являющиеся в совокупности владельцами не менее чем

процентов голосующих  акций  Общества,  вправе  предложить кандидатов для

избрания   в  Совет   директоров,   число   которых   не  может   превышать

количественного  состава   Совета  директоров.   Такие  предложения  должны

поступить в Общество не менее чем за _________________________ дней до даты

                                  (30 или более поздний срок)

проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

6.16. Порядок внесения вопросов в повестку дня утверждается Советом директоров Общества.

6.17. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 6.14 и 6.15 настоящего Устава. Решение об отказе во включении вопросов в повестку дня может быть принято в случаях, установленных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

6.18. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.

6.19. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

6.20. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

6.21. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

6.22. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном пунктом 7.7 настоящего Устава.

6.23. Устанавливается следующий порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку ведения Общего собрания акционеров:

6.23.1. Общее собрание акционеров Общества открывает председатель Совета директоров Общества, в его отсутствие _________________________.

Открывший Общее собрание акционеров является его председателем, если другой председатель не будет избран на самом собрании.

6.23.2. Председатель Общего собрания акционеров Общества предлагает Общему собранию акционеров принять решение по порядку ведения Общего собрания акционеров, в том числе:

- порядку рассмотрения вопросов;

- порядку голосования и подсчета голосов;

- порядку оглашения результатов голосования;

- порядку выполнения организационной работы.

6.24. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

При голосовании бюллетенями каждый такой бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Общем собрании акционеров.

    Вариант: бюллетень для голосования должен быть направлен ______________

___________________________________________________________________________

         (заказным письмом или указать иной способ направления)

или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право

на  участие  в Общем  собрании  акционеров,  не  позднее  чем за 20 дней до

проведения   Общего   собрания   акционеров.   Направление   бюллетеня  для

голосования осуществляется _______________________________________________.

                   (заказным письмом или указать иной способ направления)

6.25. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования. Бюллетени для голосования должны быть направлены (вручены) лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, в порядке, установленном пунктом 6.24 настоящего Устава.

6.26. По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров.

6.27. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

7. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА



7.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров.

7.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

7.2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

7.2.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.2.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.

7.2.4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями гл. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.

7.2.5. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций.

7.2.6. Размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные Обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала Общества, а также размещение Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций.

7.2.7. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.2.8. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.2.9. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.

7.2.10. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

7.2.11. Использование резервного фонда и иных фондов Общества.

    7.2.12. Утверждение  внутренних  документов  Общества,  за  исключением

внутренних документов,  утверждение которых отнесено Федеральным законом от

.12.1995  N  208-ФЗ  "Об  акционерных  обществах"  к  компетенции  Общего

собрания акционеров, а также _____________________________________________.

                           (возможно указание иных внутренних документов)

7.2.13. Создание филиалов и открытие представительств Общества.

7.2.14. Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных гл. 10 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.2.15. Одобрение сделок, предусмотренных гл. 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.2.16. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

7.2.17. Принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в пункте 6.7.19 настоящего Устава).

    7.2.18. ______________________________________________________________.

                         (возможно указание иных вопросов)

7.2.19. Иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.3. Совет директоров Общества должен утвердить следующие внутренние документы:

1) условия осуществления депозитарной деятельности центрального депозитария;

2) правила внутреннего контроля центрального депозитария;

3) правила внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма;

4) кодекс профессиональной этики центрального депозитария;

5) правила электронного взаимодействия, в том числе форматы сообщений, используемые центральным депозитарием;

6) порядок совершения операций и документооборота при осуществлении депозитарной деятельности центрального депозитария;

7) правила управления рисками, связанными с осуществлением деятельности центрального депозитария;

8) правила защиты и правила раскрытия информации центральным депозитарием;

9) документ, определяющий процедуру рассмотрения жалоб и запросов клиентов;

10) тарифы на услуги центрального депозитария, связанные с совершением операций по ценным бумагам, в отношении которых ему открыт лицевой счет номинального держателя централизованного депозитария или в отношении которых он является лицом, осуществляющим обязательное централизованное хранение ценных бумаг;

11) положение о комитете пользователей услуг центрального депозитария.

7.4. Внутренние документы, предусмотренные п. п. 1, 5 - 7, 9 и 10 п. 7.3 настоящего Устава, могут быть вынесены на рассмотрение Совета директоров Общества только при условии их рассмотрения комитетом пользователей услуг Общества. В случае если указанный комитет не одобрил внутренний документ, этот документ может быть утвержден решением Совета директоров не менее чем двумя третями голосов членов Совета директоров.

7.5. Внутренние документы, предусмотренные п. п. 1 - 8, 10 и 11 п. 7.3 настоящего Устава, и вносимые в них изменения подлежат согласованию с федеральным органом исполнительной власти в области финансовых рынков. Указанные внутренние документы и вносимые в них изменения вступают в силу только при условии такого согласования.

7.6. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

7.7. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

    7.8. Совет директоров избирается в количестве _________________________

___________________________________________________________________________

   (не менее чем пять; для общества с числом акционеров - владельцев

голосующих акций общества более одной тысячи количественный - не менее

  семи; для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций

             общества более десяти тысяч - не менее девяти)

членов.

7.9. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

7.10. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

7.11. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

7.12. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров:

    - заседание Совета директоров Общества  созывается председателем Совета

директоров  Общества  по его  собственной  инициативе,  по требованию члена

Совета директоров,  ревизионной комиссии (ревизора)  Общества  или аудитора

Общества, единоличного исполнительного органа Общества, ___________________

__________________________________________________________________________;

                     (возможно указание иных лиц)

  - члены  Совета директоров  уведомляются  о проведении заседания Совета

директоров ______________________ (заказным письмом/письменным уведомлением

и т.п.) в срок _______________;

  - в заседании  Совета директоров  обязаны  принимать  участие все члены

Совета директоров;

  - для проведения заседания Совета директоров Общества кворум составляет

___________________________________________________________________________

    (не менее половины от числа избранных членов совета директоров)

членов  Совета  директоров.   В  случае  когда  количество  членов   Совета

директоров  становится менее количества,  составляющего  указанный  кворум,

Совет директоров  обязан принять решение  о проведении внеочередного Общего

собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества.

Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только

о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров;

  - при определении наличия кворума и результатов голосования допускается

учет письменного мнения члена Совета директоров Общества, отсутствующего на

заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня;

  - допускается  принятие  решений  Советом  директоров  Общества заочным

голосованием;

  - при решении  вопросов  на заседании Совета директоров каждый его член

обладает одним голосом, передача которого запрещена;

  - решения на заседании Совета директоров Общества принимаются _________

___________________________________________________________________________

                    (большинством или большее число)

голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании;

- в случае равенства голосов членов Совета директоров при принятии Советом директоров Общества решений председатель Совета директоров _______________ (имеет/не имеет) право решающего голоса.

7.13. Акционер вправе обжаловать в суд решение Совета директоров, принятое с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иных нормативных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы Общества или этого акционера.

Заявление акционера об обжаловании решения Совета директоров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

8. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА



8.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляют исполнительные органы: единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор и коллегиальный исполнительный орган Общества - Правление.

8.2. В дополнение к требованиям, установленным пунктами 6.2 и 6.3 настоящего Устава, члены коллегиального исполнительного органа, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (временного единоличного исполнительного органа) Общества, должны соответствовать квалификационным требованиям, установленным федеральным органом исполнительной власти в области финансовых рынков, а также квалификационным требованиям, установленным Банком России.

8.3. Полномочия единоличного исполнительного органа центрального депозитария (временного единоличного исполнительного органа) могут осуществлять только работники Общества, при этом указанные полномочия не могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

8.4. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению Общего собрания акционеров Общества.

8.5. Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор) избирается на _____ года (лет).

8.6. К компетенции единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

8.7. Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор) является Председателем Правления, организует его работу, созывает заседания Правления и председательствует на них, организует на заседаниях Правления ведение протокола.

8.8. Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор):

- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

- назначает руководителей филиалов и представительств Общества, утверждает штатное расписание филиалов и представительств Общества;

- открывает и закрывает банковские счета Общества;

- организует ведение бухгалтерского, налогового, статистического и оперативного учета и составление отчетности Общества;

- организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

- имеет право первой подписи финансовых документов;

- распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

- утверждает положения о подразделениях, отделах (департаментах) Общества;

- осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и коллегиального исполнительного органа Общества (Правления).

8.9. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Федеральным законом от 07.12.2011 N 414-ФЗ "О Центральном депозитарии", Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

8.10. Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (Генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

8.11. Коллегиальный исполнительный орган Общества (Правление) избирается в количестве _____ человек на срок _____ года (лет).

Выбытие отдельных членов коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), а также избрание новых членов коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) не является основанием для сокращения или продления срока деятельности коллегиального исполнительного органа Общества (Правления).

8.12. К компетенции коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) относятся следующие вопросы:

- организация управления оперативной (текущей) деятельностью Общества;

- обеспечение реализации планов и решений Общего собрания акционеров;

- выработка и осуществление хозяйственной политики Общества в целях повышения прибыльности и конкурентоспособности;

- издание корпоративных актов управления;

- разработка организационной, управленческой и производственно-хозяйственной структуры Общества;

- разработка и обеспечение реализации программы развития персонала;

- обеспечение создания благоприятных и безопасных условий труда работникам Общества, соблюдения требований законодательства о труде;

- обеспечение разработки, заключения и исполнения коллективного договора;

- рассмотрение иных вопросов, переданных Генеральным директором;

- _____________________________________________________________.

8.13. Порядок созыва и проведения заседаний коллегиального исполнительного органа Общества (Правления):

- заседание коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) созывается Председателем Правления Общества (Генеральным директором) по его собственной инициативе, по требованию члена Правления, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества;

- члены коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) уведомляются о проведении заседания ____________________ (письменным уведомлением, факсимильным сообщением и т.п.) в срок _______________;

- в заседании коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) обязаны принимать участие все члены коллегиального исполнительного органа Общества (Правления). Отдельные члены коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) при наличии уважительных причин могут быть освобождены от участия в заседании;

    - для  проведения   заседания   коллегиального  исполнительного  органа

Общества (Правления) кворум составляет не менее ___________________________

___________________________________________________________________________

(не менее половины числа избранных членов коллегиального исполнительного

                      органа общества (правления))

членов   правления.   В  случае  если   количество   членов  коллегиального

исполнительного органа Общества  (Правления)  становится  менее количества,

составляющего указанный кворум,  Совет директоров обязан принять решение об

образовании   временного  коллегиального  исполнительного  органа  Общества

(Правления)  и о проведении  внеочередного  Общего  собрания акционеров для

избрания коллегиального исполнительного органа Общества (Правления);

- при решении вопросов на заседании коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) каждый его член обладает одним голосом, передача которого запрещена;

- решения на заседании коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) принимаются большинством голосов членов правления Общества, принимающих участие в заседании;

- в случае равенства голосов членов коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) при принятии решений Председатель Правления _______________ (имеет/не имеет) право решающего голоса;

- на заседании коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) ведется протокол, который представляется членам Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизору) Общества, аудитору Общества по их требованию.

8.14. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа Общества (Правления).

8.15. Совет директоров может принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора).

Одновременно с указанными решениями Совет директоров Общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) и об образовании нового единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора).

8.16. В случае если единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, Совет директоров вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) и об образовании нового единоличного исполнительного органа Общества.

8.17. Решения, указанные в п. п. 8.15, 8.16 настоящего Устава, принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

8.18. Временные исполнительные органы Общества осуществляют руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции исполнительных органов Общества.

8.19. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

8.20. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) несут ответственность перед Обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций Общества, предусмотренный гл. 11.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

9. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ



9.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.

9.2. Порядок одобрения крупных сделок, установленный Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом, распространяется также на сделки в следующих случаях: ___________________________________.

9.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

В случае если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

9.4. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

9.5. Иные вопросы одобрения крупных сделок регламентируются ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

9.6. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров Общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора), в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями настоящего пункта.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

    - ____________________________________________________________________.

               (возможно указание иных случаев, в которых лица

                        признаются заинтересованными)

9.7. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее кворума для проведения заседания Совета директоров Общества, установленного абз. 5 п. 7.12 настоящего Устава, решение по данному вопросу должно приниматься Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

9.8. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:

- если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;

- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

9.9. Иные вопросы одобрения сделок с заинтересованностью регламентируются ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

10. РЕВИЗИИ. УЧЕТ. ДОКУМЕНТАЦИЯ



10.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизор) Общества в составе _____ членов сроком до следующего годового Общего собрания акционеров.

Выбытие отдельных членов ревизионной комиссии, а также избрание ее новых членов не является основанием для сокращения или продления срока деятельности всей ревизионной комиссии.

10.2. Для организации работы ревизионной комиссии избирается ее председатель.

Общество вправе вместо ревизионной комиссии избирать только одного ревизора.

10.3. К компетенции ревизионной комиссии (ревизора) Общества относятся:

- осуществление проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества;

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности и иных отчетах, а также других финансовых документах Общества;

- проверка порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности Общества;

- проверка законности хозяйственных операций, осуществляемых Обществом по заключенным от имени Общества сделкам;

- проверка выполнения предписаний по устранению нарушений и недостатков, ранее выявленных ревизионной комиссией (ревизором) Общества;

- иные вопросы, отнесенные к компетенции ревизионной комиссии (ревизора) Общества Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и положением о ревизионной комиссии (ревизоре) Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.

10.4. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, предоставляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор) в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации.

Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) Общества.

10.5. По решению Общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей ____________________ (выплачиваются/не выплачиваются) вознаграждения и (или) компенсируются расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей.

Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

10.6. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества, а также его консолидированная финансовая отчетность подлежат обязательному аудиту.

Общество не реже одного раза в два года должно проводить операционный аудит в соответствии с международными стандартами по системам контроля сервисных организаций (далее - операционный аудит).

10.7. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация.

Аудитором Общества не может являться его аффилированное лицо.

10.8. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого между Обществом и аудитором договора.

Размер оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров Общества.

10.9. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия (ревизор) Общества или аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

10.10. Общество обязано хранить следующие документы:

- договор о создании Общества <6>;

- Устав Общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положение о филиале или представительстве Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы Общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества и коллегиального исполнительного органа Общества (Правления);

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации;

    - ____________________________________________________________________.

   (возможно указание иных документов, подлежащих обязательному хранению)

10.11. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 10.10 настоящего Устава. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

Документы, предусмотренные п. 10.10 настоящего Устава, должны быть представлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к указанным документам, представить им копии документов.

10.12. Общество обязано обеспечить раскрытие следующей информации и документов:

1) настоящего Устава;

2) условий осуществления депозитарной деятельности центрального депозитария и внесенных в них изменений;

3) годового отчета центрального депозитария с приложением аудиторских заключений в отношении содержащейся в годовом отчете годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности центрального депозитария, а также в отношении содержащейся в указанном годовом отчете его консолидированной финансовой отчетности;

4) положения о комитете пользователей услуг центрального депозитария;

5) решений, принятых комитетом пользователей услуг центрального депозитария;

6) отчета об операционном аудите, предусмотренном ст. 19 Федерального закона от 07.12.2011 N 414-ФЗ "О Центральном депозитарии";

7) тарифов за оказание услуг центрального депозитария;

8) перечня организаторов торговли, у которых центральный депозитарий осуществляет функцию расчетного депозитария;

9) указания срока восстановления функционирования программно-технических средств, обеспечивающих деятельность центрального депозитария, в случае нарушения их функционирования, в том числе вследствие обстоятельств непреодолимой силы;

10) акционерного соглашения акционеров в случае его заключения;

11) иной информации, раскрытие которой предусмотрено Федеральным законом от 07.12.2011 N 414-ФЗ "О Центральном депозитарии" и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти в области финансовых рынков.

10.13. Информация, предусмотренная п. 10.12 настоящего Устава, раскрывается Обществом путем ее размещения на официальном сайте Общества в информационно-телекоммуникационных сетях (в том числе в сети Интернет).

10.14. Общество обязано обеспечить свободный доступ к ознакомлению с указанной в настоящем разделе информацией всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения такой информации.

10.15. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

В случае если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

11. СЛУЖБА ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ



11.1. Служба внутреннего контроля Общества осуществляет внутренний контроль за соответствием осуществляемой Обществом деятельности центрального депозитария требованиям Федерального закона от 07.12.2011 N 414-ФЗ "О Центральном депозитарии" и принятых в соответствии с ним нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти в области финансовых рынков, а также за соответствием этой деятельности настоящему Уставу и внутренним документам Общества.

11.2. Руководителем службы внутреннего контроля является контролер.

Контролер назначается на должность и освобождается от должности решением Совета директоров  Общества на ____________ (___________) год(а) (лет).

Контролер подотчетен Совету директоров Общества.

11.3. Служба внутреннего контроля руководствуется в своей деятельности Федеральным законом от 07.12.2011 N 414-ФЗ "О Центральном депозитарии", нормативными правовыми актами уполномоченного федерального органа исполнительной власти в области финансовых рынков <7> и Положением о службе внутреннего контроля, утвержденным Советом директоров Общества.

12. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ



12.1. Реорганизация Общества допускается только при наличии разрешения федерального органа исполнительной власти в области финансовых рынков и Банка России. Порядок и сроки получения такого разрешения устанавливаются нормативным правовым актом федерального органа исполнительной власти в области финансовых рынков по согласованию с Банком России.

12.2. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 20 Федерального закона от 07.12.2011 N 414-ФЗ "О Центральном депозитарии", Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

12.3. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

12.4. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

12.5. Реорганизуемое Общество после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным п. п. 6.1 и 6.2 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". В случае если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В случае реорганизации Общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

12.6. Общество не вправе принять решение о добровольной ликвидации.

12.7. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации и другим действующим законодательством.

12.8. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

13. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА



13.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федерального закона от 07.12.2011 N 414-ФЗ "О Центральном депозитарии". Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

13.2. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании положения, утвержденного Обществом. Филиал и представительство наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

13.3. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет Общество.

13.4. В Обществе создан филиал "_______________" по адресу: _________________________.

Функции филиала "_______________": ____________________________.

13.5. В Обществе открыто представительство "_______________" по адресу: _________________________.

Функции Представительства "_______________": _________________________.

--------------------------------

Информация для сведения:

<1> Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

<2> Согласно п. 3 ст. 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества до государственной регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава общества после размещения первой конвертируемой привилегированной акции соответствующего выпуска не допускается.

<3> Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должно содержать: количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа); способ их размещения; цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций; форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может содержать иные условия их размещения.

Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения устанавливается в соответствии со ст 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (п. 4 ст. 28 Федерального закона "Об акционерных обществах").

<4> В соответствии с абз. 3 п. 4 ст. 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" для принятия указанного решения уставом общества может быть установлено большее число голосов акционеров.

<5> См. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации от 15.03.2012 N 12-13/пз-н "Об утверждении Дополнительных требований к порядку формирования комитета пользователей услуг центрального депозитария и Требований к Положению о комитете пользователей услуг центрального депозитария" (зарегистрировано в Министерстве юстиции Российской Федерации 29.05.2012 N 24373).

<6> Договор о создании общества не является учредительным документом общества и действует до окончания определенного договором срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей (п. 5 ст. 9 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<7> См. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации от 02.10.2012 N 12-82/пз-н "Об утверждении Требований к деятельности центрального депозитария в части управления рисками и внутреннего контроля, а также к отдельным внутренним документам центрального депозитария" (зарегистрировано в Министерстве юстиции Российской Федерации 19.10.2012 N 25705).