Типовое положение о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров открытого акционерного

Типовое положение о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров открытого акционерного общества

________________________________________________________________________________



Приложение N 2 к Приказу ОАО "РЖД" от 23 июня 2004 г. N 80

ТИПОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ О ПОРЯДКЕ ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА



                                УТВЕРЖДЕНО

                              Общим собранием акционеров

                              ОАО "____________________________"

                              Протокол от "__" _________ 200_ г.

                              N ______

ТИПОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "______________________________"

г. _______________ 200_ г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ



1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом Открытого акционерного общества "_______________" (далее - Общество) и определяет порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров Общества (далее - Общее собрание акционеров).

1.2. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.

1.3. В своей деятельности Общее собрание акционеров руководствуется законодательством Российской Федерации, уставом Общества и настоящим Положением.

2. СОЗЫВ И ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ



2.1. Решение о созыве Общего собрания акционеров принимает Совет директоров Общества.

Внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано Ревизионной комиссией (ревизором) Общества, Аудитором Общества или акционерами (акционером) Общества, являющимися владельцами не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества, в случае, если в течение 5 (пяти) дней с даты предъявления ими требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Совет директоров Общества не принял решения о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо принял решение об отказе в его созыве.

2.2. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров, а в случаях, предусмотренных абзацем вторым пункта 2.1 настоящего Положения, иные лица (органы) принимают следующие решения:

а) о созыве и определении формы проведения Общего собрания акционеров;

б) об определении даты, места и времени проведения Общего собрания акционеров, времени начала регистрации лиц, участвующих в Общем собрании акционеров (в случае проведения Общего собрания акционеров в форме совместного присутствия), либо

об определении даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования (в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования);

в) об определении повестки дня Общего собрания акционеров;

г) об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

д) об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров;

е) об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядка ознакомления акционеров с указанной информацией;

ж) об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования;

з) об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров (в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования, а также в случае проведения Общего собрания акционеров в форме совместного присутствия, если в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" либо уставом Общества бюллетени для голосования должны быть направлены (вручены) лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, до проведения Общего собрания акционеров);

и) об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении Общего собрания акционеров, в том числе утверждение формы и текста сообщения;

к) об избрании секретаря Общего собрания акционеров, а также в случае, если число акционеров - владельцев голосующих акций Общества не более 100 (ста) и Счетная комиссия в Обществе не создана, об определении лица, осуществляющего функции Счетной комиссии Общества;

л) об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.

2.3. Генеральный директор Общества организует исполнение решений Совета директоров Общества, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров, в том числе:

обеспечивает своевременное уведомление Регистратора Общества о составлении списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров на дату, установленную Советом директоров Общества;

обеспечивает изготовление бюллетеней в соответствии с формой и текстом, утвержденными Советом директоров Общества;

обеспечивает направление бюллетеней для голосования акционерам и прием заполненных бюллетеней для голосования в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования либо в случае, если голосование на Общем собрании акционеров, проводимом в форме совместного присутствия, может осуществляться посредством направления в Общество заполненных бюллетеней для голосования;

обеспечивает сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров в порядке и сроки, установленные решением Совета директоров и уставом Общества;

обеспечивает подготовку необходимых материалов (информации) по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров и возможность ознакомления с указанной информацией (материалами) в соответствии с решениями Совета директоров Общества;

осуществляет иные действия по исполнению решений Совета директоров Общества.

2.4. Лица, созвавшие внеочередное Общее собрание акционеров в порядке, предусмотренном абзацем вторым пункта 2.1 настоящего Положения, самостоятельно осуществляют действия по подготовке и проведению внеочередного Общего собрания акционеров, предусмотренные пунктом 2.2 настоящего Положения.

3. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ В ФОРМЕ СОВМЕСТНОГО ПРИСУТСТВИЯ



Проведение Общего собрания акционеров в форме совместного присутствия заключается в непосредственном участии акционеров Общества в Общем собрании акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование.

3.1. Регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров

3.1.1. Регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, осуществляется Счетной комиссией или лицом, осуществляющим функции Счетной комиссии, по месту проведения Общего собрания акционеров, указанному в сообщении о проведении собрания.

Регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, начинается в указанное в сообщении о проведении собрания время.

3.1.2. Регистрации для участия в Общем собрании акционеров, проводимом в форме совместного присутствия, подлежат лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров.

В случае, если голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме совместного присутствия, может осуществляться путем направления в Общество заполненных бюллетеней для голосования, лица, бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты проведения Общего собрания акционеров, регистрации для участия в Общем собрании акционеров не подлежат.

Лица, имеющие право на участие в Общем собрании, проводимом в форме совместного присутствия, бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты проведения Общего собрания акционеров, вправе присутствовать на Общем собрании акционеров.

3.1.3. При регистрации акционер (его представитель, правопреемник), прибывший на Общее собрание акционеров, предъявляет паспорт или иной документ, удостоверяющий личность.

Представители, а также правопреемники лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, при регистрации для участия в Общем собрании акционеров также предъявляют Счетной комиссии или лицу, осуществляющему функции Счетной комиссии, документы, удостоверяющие их полномочия.

Перечень документов, удостоверяющих полномочия представителей и правопреемников лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, определяется в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В случае непредставления указанных документов представитель, а также правопреемник акционера не вправе принимать участие в Общем собрании акционеров.

3.1.4. Регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, осуществляется при условии идентификации лиц, явившихся для участия в Общем собрании акционеров, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, с данными документов, предъявляемых указанными лицами.

3.1.5. При регистрации лицу, участвующему в Общем собрании акционеров, выдаются бюллетени для голосования по вопросам повестки дня.

В случае, если голосование на Общем собрании акционеров может осуществляться посредством направления в Общество заполненных бюллетеней для голосования, по требованию лиц, регистрирующихся для участия в Общем собрании акционеров, бюллетени которых не получены Обществом либо получены позднее чем за 2 (два) дня до даты проведения Общего собрания акционеров, им выдаются бюллетени для голосования с отметкой об их повторной выдаче.

3.1.6. Регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заканчивается в момент объявления председательствующим на Общем собрании акционеров о завершении обсуждения последнего вопроса повестки дня Общего собрания акционеров, по которому имеется кворум.

3.2. Открытие Общего собрания акционеров

3.2.1. Представитель Счетной комиссии либо лицо, осуществляющее функции Счетной комиссии, во время, являющееся в соответствии с сообщением о проведении Общего собрания акционеров временем начала проведения Общего собрания акционеров, объявляет о наличии либо отсутствии кворума по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров.

3.2.2. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

В случае, если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно.

При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

Для принятия решения по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, кворум составляют акционеры - владельцы голосующих акций Общества, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, обладающие более чем половиной голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, не заинтересованных в совершении Обществом сделки.

3.2.3. В случае, если имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня Общего собрания акционеров, председательствующий на Общем собрании акционеров объявляет об открытии Общего собрания акционеров.

3.2.4. В случае, если ко времени начала проведения Общего собрания акционеров нет кворума ни по одному вопросу, включенному в повестку дня Общего собрания акционеров, председательствующий на Общем собрании акционеров объявляет о переносе открытия Общего собрания акционеров на 2 (два) часа.

Перенос открытия Общего собрания акционеров более одного раза не допускается.

В случае, если в течение 2 (двух) часов после объявления о переносе открытия Общего собрания акционеров не зарегистрировались лица, обеспечивающие кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня Общего собрания акционеров, председательствующий на Общем собрании акционеров объявляет о том, что Общее собрание акционеров не состоялось.

В случае, если в течение 2 (двух) часов после объявления о переносе открытия Общего собрания акционеров зарегистрировались лица, обеспечивающие кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня Общего собрания акционеров, председательствующий на Общем собрании акционеров объявляет об открытии Общего собрания акционеров.

3.2.5. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть повторно созвано Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть повторно созвано Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

3.3. Обсуждение вопросов повестки дня Общего собрания акционеров

3.3.1. Лица, выступающие на Общем собрании акционеров, должны соблюдать следующий регламент выступлений:

доклад по пунктам повестки дня - до 30 минут;

содоклад - до 20 минут;

выступления в прениях - 5 минут,;

выступления с вопросами, справками - по 2 минуты.

3.3.2. Акционер, желающий выступить в прениях по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, должен в письменной форме направить соответствующее заявление секретарю Общего собрания акционеров.

Заявление должно содержать фамилию, имя, отчество (наименование) акционера (его представителя), вопрос повестки дня, по которому акционер (его представитель) желает выступить, а также должно быть подписано акционером (его представителем).

Вопрос должен быть в письменной форме направлен секретарю Общего собрания акционеров; помимо формулировки задаваемого вопроса акционер (представитель акционера) должен указать также фамилию, имя, отчество (наименование акционера - юридического лица), а также должен быть подписан акционером.

3.3.3. Поступившие от акционеров заявления и вопросы секретарь Общего собрания акционеров передает председательствующему на Общем собрании акционеров.

В случае, если к моменту открытия Общего собрания акционеров имелся кворум лишь по отдельным вопросам повестки дня, по окончании обсуждения последнего из указанных вопросов представитель Счетной комиссии либо лицо, осуществляющее функции Счетной комиссии, объявляет о наличии либо отсутствии кворума по иным вопросам повестки дня.

3.3.4. В случае окончания обсуждения всех вопросов повестки дня Общего собрания акционеров, по которым имеется кворум, председательствующий на Общем собрании акционеров объявляет о завершении обсуждения вопросов повестки дня и окончании регистрации лиц, участвующих в Общем собрании акционеров.

3.4. Голосование на Общем собрании акционеров

3.4.1. Голосование на Общем собрании акционеров в форме совместного присутствия осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества и настоящим Положением.

Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.

3.4.2. Лица, зарегистрировавшиеся для участия в Общем собрании акционеров, проводимом в форме совместного присутствия, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия Общего собрания акционеров и до момента начала подсчета голосов.

3.4.3. После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня Общего собрания акционеров (последнего вопроса, по которому имеется кворум) лицам, не проголосовавшим до этого момента, предоставляется 30 (тридцать) минут для голосования.

По истечении указанного времени председательствующий на Общем собрании акционеров объявляет о начале подсчета голосов.

3.5. Подведение и объявление итогов голосования по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров. Закрытие Общего собрания акционеров

3.5.1. Подсчет голосов и подведение итогов голосования по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров осуществляет Счетная комиссия либо лицо, осуществляющее функции Счетной комиссии, в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

3.5.2. Итоги голосования и решения, принятые Общим собранием акционеров, могут быть оглашены на Общем собрании акционеров.

3.5.3. В случае если итоги голосования и решения, принятые Общим собранием акционеров, не были оглашены на Общем собрании акционеров, то не позднее 10 (десяти) дней после составления протокола об итогах голосования решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном уставом Общества для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.

3.5.4. После оглашения итогов голосования по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, в случае, если они оглашаются на Общем собрании акционеров, председательствующий объявляет о закрытии Общего собрания акционеров.

4. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ В ФОРМЕ ЗАОЧНОГО ГОЛОСОВАНИЯ



4.1. Общее собрание акционеров может проводиться в форме заочного голосования.

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждении Аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", не может проводиться в форме заочного голосования.

Не может быть проведено путем проведения заочного голосования (опросным путем) новое Общее собрание акционеров взамен несостоявшегося Общего собрания акционеров, которое должно было быть проведено путем совместного присутствия.

4.2. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется бюллетенями для голосования.

4.3. Заполненные бюллетени для голосования должны поступить в Общество не позднее дня, являющегося днем окончания приема бюллетеней в соответствии с решением о созыве и проведении Общего собрания акционеров, принятым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Положением.

В случае если дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования приходится на нерабочий день, то датой окончания приема заполненных бюллетеней для голосования является следующий за ним рабочий день.

Срок приема бюллетеней для голосования истекает в день окончания приема бюллетеней для голосования в момент, когда в Обществе в соответствии с установленными правилами оканчивается рабочий день.

4.4. Заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены в Общество заказным письмом, вручены под роспись Генеральному директору Общества, лицу, уполномоченному принимать корреспонденцию, адресованную Обществу, а также направлены Регистратору Общества (в случае, если он осуществляет функции Счетной комиссии).

4.5. Генеральный директор Общества организует сбор, сохранность и передачу заполненных бюллетеней для голосования Счетной комиссии либо лицу, осуществляющему функции Счетной комиссии.

4.6. Акционер - физическое лицо при заполнении бюллетеня указывает свои фамилию и инициалы; акционер - юридическое лицо указывает полное фирменное наименование юридического лица.

4.7. Представитель акционера - физического лица при заполнении бюллетеня указывает свои фамилию и инициалы, а также реквизиты доверенности (иного документа, подтверждающего его полномочия); представитель акционера - юридического лица указывает свои фамилию и инициалы, а также должность или реквизиты доверенности (иного документа, подтверждающего его полномочия).

4.8. Представитель акционера к бюллетеню для голосования прилагает доверенность (ее нотариально удостоверенную копию) или иной документ, на основании которого он действует.

4.9. Общее собрание акционеров, проводимое в форме заочного голосования, полномочно (имеет кворум) в случае, если до даты окончания приема бюллетеней для голосования Обществом получены бюллетени акционеров, обладающих в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Для принятия решения по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, кворум составляют акционеры - владельцы голосующих акций Общества, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, обладающие более чем половиной голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, не заинтересованных в совершении Обществом сделки.

5. РАБОЧИЕ ОРГАНЫ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ



5.1. Рабочими органами Общего собрания акционеров являются:

а) председательствующий на Общем собрании акционеров;

б) Счетная комиссия;

в) секретарь Общего собрания акционеров.

5.2. Функции председательствующего на Общем собрании акционеров осуществляет Председатель Совета директоров.

В случае отсутствия Председателя Совета директоров на Общем собрании акционеров функции председательствующего на Общем собрании акционеров осуществляет заместитель Председателя Совета директоров.

В случае отсутствия Председателя Совета директоров и его заместителя функции председательствующего на Общем собрании акционеров по решению присутствующих на Общем собрании акционеров членов Совета директоров может осуществлять любой член Совета директоров.

5.3. Председательствующий на Общем собрании акционеров открывает и закрывает Общее собрание акционеров, объявляет повестку дня Общего собрания акционеров и очередность выступлений и докладов по вопросам повестки дня, об окончании обсуждения вопросов повестки дня и начале подсчета голосов, обеспечивает соблюдение установленного настоящим Положением порядка проведения Общего собрания акционеров, подписывает протокол Общего собрания акционеров.

5.4. В случае, если число акционеров - владельцев голосующих акций Общества не более 100 (ста) и Счетная комиссия не создана, функции счетной комиссии Общего собрания акционеров выполняет лицо, уполномоченное Советом директоров Общества.

5.5. В случае, если число акционеров - владельцев голосующих акций Общества более 100 (ста), в Обществе создается Счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается Общим собранием акционеров.

В состав Счетной комиссии Общества не могут входить члены Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества и Генеральный директор Общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

5.6. В случае, если число акционеров - владельцев голосующих акций Общества составляет более 500 (пятисот), функции Счетной комиссии Общества на Общем собрании выполняет профессиональный участник рынка ценных бумаг, являющийся держателем реестра акционеров Общества (Регистратор Общества).

5.7. В случае, если срок полномочий Счетной комиссии Общества истек либо количество ее членов стало менее 3 (трех), а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее 3 (трех) членов Счетной комиссии для осуществления функций Счетной комиссии может быть привлечен Регистратор Общества.

5.8. Счетная комиссия осуществляет следующие функции:

а) проверка полномочий и регистрация лиц, участвующих в Общем собрании акционеров (акционеров, их представителей и правопреемников);

б) определение наличия кворума Общего собрания акционеров;

в) разъяснение вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами Общества (их представителями и правопреемниками) права голоса на Общем собрании акционеров;

г) разъяснение порядка голосования по вопросам, выносимым на голосование;

д) обеспечение установленного порядка голосования и прав акционеров Общества на участие в голосовании;

е) подсчет голосов и подведение итогов голосования;

ж) составление протокола об итогах голосования;

з) доведение итогов голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

и) передача в архив бюллетеней для голосования;

к) иные функции, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества и договором, заключаемым Обществом с Регистратором Общества (в случае, если он осуществляет функции Счетной комиссии).

5.9. Секретарь Общего собрания акционеров избирается Советом директоров Общества при решении вопросов о подготовке к проведению Общего собрания акционеров либо лицами, требующими созыва Общего собрания акционеров в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

5.10. Секретарь Общего собрания акционеров осуществляет следующие функции:

а) прием заявлений лиц, участвующих в Общем собрании акционеров о предоставлении права выступить в прениях по вопросам повестки дня собрания, а также прием вопросов;

б) передача председательствующему на Общем собрании акционеров поступивших от акционеров заявлений и вопросов;

в) фиксация хода проведения Общего собрания акционеров (основные положения выступлений и докладов);

г) иные функции, предусмотренные уставом Общества и настоящим Положением.

6. ФИНАНСОВОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ



6.1. Расходы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров, осуществляются за счет средств Общества, в соответствии с утвержденной Советом директоров Общества сметой затрат, и предусматриваются в бюджете Общества.

6.2. Генеральный директор Общества предоставляет Совету директоров Общества отчет о расходовании средств по подготовке и проведению Общего собрания акционеров не позднее двух месяцев после проведения Общего собрания акционеров.

6.3. В случае проведения внеочередного Общего собрания акционеров лицами, требующими созыва, расходы по его подготовке и проведению оплачивают эти лица.

По решению Общего собрания акционеров документально подтвержденные расходы указанных в настоящем пункте лиц по подготовке и проведению Общего собрания акционеров могут быть возмещены за счет средств Общества.