Заявление в арбитражный суд о признании недействительной сделки влекущей за собой получение или выдачу

Заявление в арбитражный суд о признании недействительной сделки, влекущей за собой получение или выдачу займов, выдачу поручительств или гарантий, уступку прав требований, перевод долга, отчуждение или приобретение акций, долей хозяйственных товариществ и обществ, учреждение доверительного управления, совершенной внешним управляющим без согласования с собранием кредиторов (комитетом кредиторов), и применении последствия недействительности сделки

________________________________________________________________________________



                                  В арбитражный суд <1> ___________________

                                Заявитель: ______________________________

                                         (Ф.И.О. представителя кредиторов

                                          (комитета кредиторов) должника)

                                адрес: _________________________________,

                                телефон: ___________, факс: ____________,

                                адрес электронной почты: ________________

                                Представитель: __________________________

                                                  (данные с учетом ст. 59

                                             Арбитражного процессуального

                                            кодекса Российской Федерации)

                                адрес: _________________________________,

                                телефон: ___________, факс: ____________,

                                адрес электронной почты: ________________

                                Заинтересованное лицо: __________________

                                           (Ф.И.О. внешнего управляющего)

                                адрес: _________________________________,

                                телефон: ___________, факс: ____________,

                                адрес электронной почты: ________________

                                Дело N __________________________________

                                Должник: ________________________________

                                             (наименование или Ф.И.О.)

                                адрес: _________________________________,

                                телефон: ___________, факс: ____________,

                                адрес электронной почты: ________________

                                Кредитор: _______________________________

                                             (наименование или Ф.И.О.)

                                адрес: _________________________________,

                                телефон: ___________, факс: ____________,

                                адрес электронной почты: ________________

                                Госпошлина: __________________ рублей <2>

ЗАЯВЛЕНИЕ о признании недействительной сделки, влекущей за собой получение или выдачу займов, выдачу поручительств или гарантий, уступку прав требований, перевод долга, отчуждение или приобретение акций, долей хозяйственных товариществ и обществ, учреждение доверительного управления, совершенной внешним управляющим без согласования с собранием кредиторов (комитетом кредиторов), и применении последствия недействительности сделки



    Заявитель - ________________________ является представителем кредиторов

                    (Ф.И.О.)

(комитета кредиторов) должника - __________________________________________

                                        (наименование или Ф.И.О.)

на основании __________________________________________, что подтверждается

_____________________________________.

  Заинтересованное лицо - ______________________________ является внешним

                                      (Ф.И.О.)

управляющим должника в деле о банкротстве, что подтверждается _____________

__________________________________________________________________________.

  "___"________ ___ г. внешний управляющий совершил сделку ______________

__________________________________________________________________________,

                       (описать условия сделки)

что подтверждается _______________________________________________________.

Согласно п. 4 ст. 101 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, влекущие за собой получение или выдачу займов, выдачу поручительств или гарантий, уступку прав требований, перевод долга, отчуждение или приобретение акций, долей хозяйственных товариществ и обществ, учреждение доверительного управления, совершаются внешним управляющим после согласования с собранием кредиторов (комитетом кредиторов). Указанные сделки могут заключаться внешним управляющим без согласования с собранием кредиторов (комитетом кредиторов), если возможность и условия заключения таких сделок предусмотрены планом внешнего управления.

Возможность внешнего управляющего заключать сделки без согласования с собранием кредиторов (комитетом кредиторов) планом внешнего управления не предусмотрена (копия плана внешнего управления прилагается).

Согласование с собранием кредиторов (комитетом кредиторов) по поводу оспариваемой сделки внешним управляющим также не производилось, что подтверждается ______________________________________.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании вышеизложенного и в соответствии с п. 4 ст. 101 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 125, 126, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПРОШУ:



- признать сделку по _____________________________, заключенную внешним управляющим, от "___"________ ___ г. N ___ недействительной;

    - применить последствия недействительности сделки в форме _____________

__________________________________________________________________________.

       (ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Приложения:

1. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют.

2. Копия документа, подтверждающего полномочия на подписание заявления.

3. Документы, подтверждающие обстоятельства, на которых заявитель основывает свои требования.

4. Копии свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя от "___"_______ ___ г. N ___.

5. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства заявителя и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.

6. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства заинтересованного лица и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых <3>.

7. Доверенность представителя от "___"___________ ___ г. N _______ (если заявление подписывается представителем заявителя).

8. Копия плана внешнего управления.

9. Копии документов, подтверждающих, что внешний управляющий не согласовывал оспариваемую сделку с собранием кредиторов (комитетом кредиторов).

10. Квитанция об уплате государственной пошлины.

11. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых заявитель основывает свои требования.

"___"__________ ___ г.

    Заявитель (представитель):

  _____________________/______________________/

        (подпись)              (Ф.И.О.)

--------------------------------

Информация для сведения:

<1> Заявление об оспаривании такой сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (по аналогии со статьей 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

<2> Как указал Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", необходимо учитывать, что по смыслу п. 3 ст. 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Госпошлина:

- при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, определяется в соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

<3> Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.