Устав общества с ограниченной ответственностью небанковской кредитной организации органы управления

Устав общества с ограниченной ответственностью - небанковской кредитной организации (органы управления: общее собрание, совет директоров, правление, председатель правления, ревизионная комиссия)

________________________________________________________________________________



                                       СОГЛАСОВАНО <1>

                                     ____________________________________

                                     (наименование должности руководителя

                                     территориального учреждения Банка

                                     России (его заместителя),

                                     полное наименование территориального

                                     учреждения Банка России)

                                     ________________ ___________________

                                     (личная подпись) (инициалы, фамилия)

                                     "___"___________ ____ г.

                                     М.П. территориального учреждения

                                     Банка России

УСТАВ <2> Общества с ограниченной ответственностью - небанковской кредитной организации <3> "___________________________________________________" (полное фирменное наименование кредитной организации на русском языке)

_________________________________________________________ (сокращенное фирменное наименование кредитной организации на русском языке)

(органы управления: Общее собрание, Совет директоров, Правление, Председатель Правления, Ревизионная комиссия)



                                   УТВЕРЖДЕНО

                                 учредительным (вариант: Общим) собранием

                                 Протокол N ______________

                                 от "___"___________ ____ г.

______________________________________                        __________ г.

(название населенного пункта

местонахождения кредитной организации)

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ



1.1. Общество с ограниченной ответственностью "Небанковская кредитная организация "_______________" создано и действует в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", другими федеральными законами, а также нормативными актами Банка России.

1.2. Организационно-правовая форма и наименование юридического лица.

1.2.1. Организационно-правовая форма юридического лица: Общество с ограниченной ответственностью <4>.

1.2.2. Фирменное наименование юридического лица на русском языке <5>:

- полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Небанковская кредитная организация "_______________";

- сокращенное фирменное наименование: ООО "НКО "_______________".

Фирменное наименование юридического лица на _______________ языке <6>:

- полное фирменное наименование: "_______________";

- сокращенное фирменное наименование: "_______________".

1.3. Общество с ограниченной ответственностью "Небанковская кредитная организация "_______________" далее по тексту настоящего Устава именуется "Организация".

1.4. Место нахождения Организации: _____________________________ <7>.

1.5. Организация приобретает права юридического лица с момента ее государственной регистрации в установленном порядке <8>.

1.6. Организация является собственником принадлежащего ей имущества, учитываемого на ее самостоятельном балансе, и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом.

1.7. Участники Организации не отвечают по ее обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Организации, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Организации.

1.8. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации, муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Организации, равно как и Организация не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

Организация не отвечает по обязательствам Банка России. Банк России не отвечает по обязательствам Организации, за исключением случаев, когда Банк России принял на себя такие обязательства.

1.9. Организация вправе в установленном порядке открывать счета на территории Российской Федерации и за ее пределами в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

1.10. Организация имеет круглую печать, содержащую ее полное фирменное наименование на русском языке и указание на ее место нахождения <9>.

Организация имеет штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации, зарегистрированные в установленном порядке.

1.11. Организация зарегистрирована на неопределенный срок <10>.

Вариант: Организация зарегистрирована на срок __________________ или на срок до "___"__________ ____ г.

1.12. Организация имеет право формировать фонды в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

1.13. Организация может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом <11>. Филиалы и представительства учреждаются Общим собранием участников и действуют в соответствии с Положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются Общим собранием участников.

1.14. Создание филиалов и представительств на территории других государств регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.

Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Организации.

Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Организации. Организация несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Председателем Правления Организации и действуют на основании выданных им доверенностей.

Филиалом Организации является ее обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Организации и осуществляющее от ее имени все или часть банковских операций, предусмотренных лицензией Банка России, выданной Организации.

Представительством Организации является ее обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Организации, представляющее ее интересы и осуществляющее их защиту. Представительство Организации не имеет права осуществлять банковские операции.

Организация открывает на территории Российской Федерации филиалы и представительства с момента уведомления <12> Банка России. В уведомлении указываются почтовый адрес филиала (представительства), его полномочия и функции, сведения о руководителях, масштабы и характер планируемых операций, а также представляются оттиск его печати и образцы подписей его руководителей.

1.15. В Организации создан филиал ___________________ по адресу: _________________________.

Филиал ___________________ Организации выполняет следующие функции:

- ___________________________________________________;

- ___________________________________________________.

1.16. В Организации открыто представительство ____________________ по адресу: _________________________.

Представительство ____________________ Организации выполняет следующие функции:

- ___________________________________________________;

- ___________________________________________________ <13>.

1.17. Внутренним структурным подразделением Организации (ее филиала) является ее (его) подразделение, расположенное вне места нахождения Организации (ее филиала) и осуществляющее от ее имени банковские операции, перечень которых установлен нормативными актами Банка России, в рамках лицензии Банка России, выданной Организации (Положения о филиале Организации) <14>.

Организация (ее филиалы) вправе открывать внутренние структурные подразделения вне места нахождения Организации (ее филиалов) в формах и порядке, которые установлены нормативными актами Банка России.

Полномочие филиала Организации на принятие решения об открытии внутреннего структурного подразделения должно быть предусмотрено Положением о филиале Организации.

1.18. Организация вправе перевести филиал в статус внутреннего структурного подразделения. Решение о таком переводе принимается Общим собранием участников в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и действующим законодательством для открытия филиала.

1.19. Организация вправе иметь дочерние и зависимые общества (организации) с правами юридического лица.

1.20. Зависимые и дочерние общества (организации) на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории России - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества (организации), если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество (организация) признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.

1.21. Дочернее общество (организация) не отвечает по долгам основной Организации. Основная Организация, которая имела право давать дочернему обществу (организации) обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом (организацией) по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества (организации) по вине основной Организации последняя несет при недостаточности имущества дочернего общества (организации) субсидиарную ответственность по его долгам. Участники дочернего общества вправе требовать возмещения Организацией убытков, причиненных по ее вине дочернему обществу.

2. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОРГАНИЗАЦИИ



2.1. Организация создана с целью осуществления отдельных банковских операций и получения прибыли <15>.

2.2. В соответствии с полученной лицензией Организация осуществляет следующие виды деятельности <16>:

<17> Банковские операции <18>:

2.2.1. Открытие и ведение банковских счетов юридических лиц.

2.2.2. Осуществление переводов денежных средств по поручению юридических лиц, в том числе банков-корреспондентов, по их банковским счетам.

2.2.3. Инкассация денежных средств, векселей, платежных и расчетных документов и кассовое обслуживание физических и юридических лиц <19>.

2.2.4. Купля-продажа иностранной валюты в наличной и безналичной формах.

2.2.5. Осуществление переводов денежных средств по поручению физических лиц без открытия банковских счетов (за исключением почтовых переводов).

Сделки:

2.2.6. Выдача поручительств за третьих лиц, предусматривающих исполнение обязательств в денежной форме.

2.2.7. Приобретение от третьих лиц права требования исполнения обязательств в денежной форме.

2.2.8. Доверительное управление денежными средствами и иным имуществом по договору с физическими и юридическими лицами.

2.2.9. Осуществление операций с драгоценными металлами и драгоценными камнями в соответствии с законодательством Российской Федерации.

2.2.10. Предоставление в аренду физическим и юридическим лицам специальных помещений или находящихся в них сейфов для хранения документов и ценностей.

2.2.11. Лизинговые операции.

2.2.12. Оказание консультационных и информационных услуг.

Вариант <20>. Банковские операции:

2.2.1. Привлечение денежных средств юридических лиц во вклады (на определенный срок).

2.2.2. Размещение привлеченных во вклады денежных средств юридических лиц от своего имени и за свой счет.

2.2.3. Купля-продажа иностранной валюты в безналичной форме <21>.

2.2.4. Выдача банковских гарантий.

Сделки:

2.2.5. Выдача поручительств за третьих лиц, предусматривающих исполнение обязательств в денежной форме.

2.2.6. Приобретение от третьих лиц права требования исполнения обязательств в денежной форме.

2.2.7. Доверительное управление денежными средствами и иным имуществом по договору с физическими и юридическими лицами.

2.2.8. Осуществление операций с драгоценными металлами и драгоценными камнями в соответствии с законодательством Российской Федерации.

2.2.9. Предоставление в аренду физическим и юридическим лицам специальных помещений или находящихся в них сейфов для хранения документов и ценностей.

2.2.10. Лизинговые операции.

2.2.11. Оказание консультационных и информационных услуг.

2.3. Организация вправе осуществлять иные сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России.

2.4. Организация может осуществлять деятельность на рынке ценных бумаг в соответствии с требованиями Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности".

2.5. Все банковские операции и другие сделки осуществляются в рублях, а при наличии соответствующей лицензии Банка России - и в иностранной валюте. Правила осуществления банковских операций, в том числе правила их материально-технического обеспечения, устанавливаются Банком России в соответствии с федеральными законами.

2.6. Организации запрещается заниматься производственной, торговой и страховой деятельностью. Указанные ограничения не распространяются на заключение договоров, являющихся производными финансовыми инструментами и предусматривающих либо обязанность одной стороны договора передать другой стороне товар, либо обязанность одной стороны на условиях, определенных при заключении договора, в случае предъявления требования другой стороной купить или продать товар, если обязательство по поставке будет прекращено без исполнения в натуре, а также на заключение договоров в целях выполнения функций центрального контрагента в соответствии с Федеральным законом от 07.02.2011 N 7-ФЗ "О клиринге и клиринговой деятельности".

2.7. Организация не вправе осуществлять следующие банковские операции <22>:

2.7.1. Привлечение денежных средств физических и юридических лиц во вклады.

2.7.2. Открытие и ведение банковских счетов физических лиц.

2.7.3. Осуществление переводов денежных средств по поручению физических лиц по их банковским счетам.

2.7.4. Привлечение во вклады и размещение драгоценных металлов.

2.7.5. Выдачу банковских гарантий.

Вариант <23>. Организация не вправе осуществлять следующие банковские операции:

2.7.1. Привлечение денежных средств физических лиц во вклады (до востребования и на определенный срок) и юридических лиц во вклады до востребования.

2.7.2. Открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц.

2.7.3. Осуществление расчетов по поручению физических и юридических лиц, в том числе банков-корреспондентов, по их банковским счетам.

2.7.4. Инкассацию денежных средств, векселей, платежных и расчетных документов и кассовое обслуживание физических и юридических лиц.

2.7.5. Куплю-продажу иностранной валюты в наличной форме.

2.7.6. Привлечение во вклады и размещение драгоценных металлов.

2.7.7. Осуществление переводов денежных средств по поручению физических лиц без открытия банковских счетов.

2.8. Организации запрещается осуществлять деятельность по привлечению средств физических и юридических лиц (например, путем выпуска РНКО собственных векселей) <24>.

Размещение денежных средств от своего имени и за свой счет в пределах, установленных обязательными нормативами, производится Организацией исключительно:

- в долговые обязательства Российской Федерации;

- в депозиты в Банке России;

- в облигации Банка России;

- в кредиты и депозиты, размещенные в имеющих инвестиционный рейтинг не ниже "BBB" по классификации иностранного рейтингового агентства "Standard & Poor's" или не ниже аналогичного по классификациям "Fitch Ratings", "Moody's" банках-нерезидентах стран, входящих в группу развитых стран, и в кредитных организациях - резидентах Российской Федерации;

- в государственные долговые обязательства стран из числа группы развитых стран, имеющих инвестиционный рейтинг не ниже "BBB" по классификации иностранного рейтингового агентства "Standard & Poor's" или не ниже аналогичного по классификациям "Fitch Ratings", "Moody's".

Открытие корреспондентских счетов Организацией, помимо корреспондентского счета в Банке России, допускается только в имеющих инвестиционный рейтинг не ниже "BBB" по классификации иностранного рейтингового агентства "Standard & Poor's" или не ниже аналогичного по классификациям "Fitch Ratings", "Moody's" банках-нерезидентах стран, входящих в группу развитых стран, и в кредитных организациях - резидентах Российской Федерации.

3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ



3.1. Уставный капитал Организации составляется из номинальной стоимости долей ее участников и определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы кредиторов Организации.

3.2. Уставный капитал Организации определен в размере _____ (__________) рублей <25>.

3.3. Уставный капитал на момент государственной регистрации Организации оплачен ее участниками на сумму _____ (__________) рублей 00 копеек <26>.

3.4. Вклад в уставный капитал Организации может быть в виде:

3.4.1. Денежных средств в валюте Российской Федерации.

3.4.2. Денежных средств в иностранной валюте <27>.

3.4.3. Принадлежащего учредителю Организации на праве собственности здания (помещения), завершенного строительством (в том числе включающего встроенные или пристроенные объекты), в котором может располагаться Организация.

3.4.4. Принадлежащего учредителю Организации на праве собственности имущества в виде банкоматов и терминалов, функционирующих в автоматическом режиме и предназначенных для приема денежной наличности от клиентов и ее хранения.

3.5. Не могут быть использованы для формирования уставного капитала Организации привлеченные денежные средства. Оплата уставного капитала Организации при увеличении ее уставного капитала путем зачета требований к Организации не допускается.

Средства федерального бюджета и государственных внебюджетных фондов, свободные денежные средства и иные объекты собственности, находящиеся в ведении федеральных органов государственной власти, не могут быть использованы для формирования уставного капитала Организации, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.

Средства бюджетов субъектов Российской Федерации, местных бюджетов, свободные денежные средства и иные объекты собственности, находящиеся в ведении органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления, могут быть использованы для формирования уставного капитала Организации на основании соответственно законодательного акта субъекта Российской Федерации или решения органа местного самоуправления в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами.

3.6. Имущество в неденежной форме, вносимое в качестве вклада в уставный капитал Организации, должно быть оценено и отражено в балансе Организации в валюте Российской Федерации.

3.7. Вклад в уставный капитал Организации не может быть в виде имущества, если право распоряжения им ограничено в соответствии с федеральными законами или заключенными ранее договорами.

3.8. Денежная оценка имущества в неденежной форме, вносимого в качестве вклада в уставный капитал Организации при ее учреждении, утверждается Общим собранием учредителей <28>.

Денежная оценка имущества в неденежной форме, вносимого в качестве дополнительного вклада в уставный капитал Организации, утверждается Общим собранием участников Организации.

3.9. Уставный капитал Организации может быть увеличен за счет имущества Организации, за счет дополнительных вкладов участников Организации и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в состав участников Организации <29>.

Увеличение уставного капитала Организации допускается только после его полной оплаты.

    3.10.  Увеличение  уставного  капитала  за  счет  имущества Организации

осуществляется по решению Общего собрания участников Организации, принятому

_________________________________________________________ <30>.

(указать число голосов, необходимое для принятия решения)

Решение об увеличении уставного капитала Организации за счет имущества Организации может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Организации за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Организации за счет имущества Организации, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Организации и суммой уставного капитала и резервного фонда Организации.

При увеличении уставного капитала Организации за счет имущества Организации пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Организации без изменения размеров их долей.

    3.11. Общее собрание участников Организации ___________________________

                                                (указать число голосов,

_______________________________________ может принять решение об увеличении

необходимое для принятия решения)

уставного  капитала  Организации за счет  внесения  дополнительных  вкладов

участниками Организации <31>.

Таким решением определяется общая стоимость дополнительных вкладов, а также устанавливается единое для всех участников Организации соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Организации и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника Организации может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Дополнительные вклады могут быть внесены участниками Организации в течение двух месяцев со дня принятия Общим собранием участников Организации решения.

3.12. Общее собрание участников Организации может принять решение об увеличении ее уставного капитала на основании заявления участника Организации (заявлений участников Организации) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в состав участников Организации и внесении вклада. Такое решение принимается участниками Организации единогласно <32>.

В заявлении участника Организации и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Организации или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Организации. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Организацию.

Внесение дополнительных вкладов участниками Организации и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия Общим собранием участников Организации соответствующих решений <33>.

3.13. Организация вправе, а в случаях, предусмотренных федеральными законами, обязана уменьшить свой уставный капитал.

3.14. Уменьшение уставного капитала Организации может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Организации в уставном капитале Организации и (или) погашения долей, принадлежащих Организации.

3.15. Уменьшение уставного капитала Организации путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Организации должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Организации.

3.16. Организация не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с законодательством на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Организации, а в случаях, если в соответствии с законодательством Организация обязана уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Организации <34>.

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ



4.1. Участники Организации должны соответствовать требованиям, установленным Банком России <35>.

4.2. Участники Организации обязаны:

4.2.1. Оплачивать доли в уставном капитале Организации в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены действующим законодательством Российской Федерации и Договором об учреждении Организации.

4.2.2. Соблюдать требования настоящего Устава, условия Договора об учреждении Организации, выполнять решения органов управления Организации, принятые в рамках их компетенции.

4.2.3. Не разглашать информацию о деятельности Организации, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

4.2.4. Беречь имущество Организации.

4.2.5. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Организации и другим участникам.

4.2.6. Оказывать содействие Организации в осуществлении своей деятельности.

4.2.7. Информировать своевременно Организацию об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений, связанных с принадлежащими им долями в уставном капитале Организации. В случае непредставления участником Организации информации об изменении сведений о себе Организация не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

4.3. Участники Организации несут и другие обязанности, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом, Договором об учреждении Организации, а также возложенные на всех или на определенного участника Организации по решению Общего собрания участников Организации, принятому в соответствии с п. 2 ст. 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <36>.

4.4. Участники Организации имеют право:

4.4.1. Принимать участие в распределении прибыли.

4.4.2. Принимать участие в управлении делами Организации, в том числе путем участия в Общих собраниях участников лично либо через своего представителя.

4.4.3. Получать от органов управления Организации необходимую информацию по вопросам, касающимся деятельности Организации, за исключением информации, запрет на разглашение которой установлен правовыми актами.

4.4.4. Избирать и быть избранными в органы управления и контрольные органы Организации.

4.4.5. Знакомиться с протоколами Общего собрания и делать выписки из них; знакомиться с бухгалтерскими книгами Организации и иной документацией в установленном настоящим Уставом порядке.

4.4.6. Получать в случае ликвидации Организации часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

4.4.7. Обжаловать в соответствующие органы Организации действия и решения должностных лиц Организации.

4.4.8. Вносить предложения по повестке дня Общего собрания участников Организации в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

4.4.9. Выйти из Организации путем отчуждения своей доли в Организации независимо от согласия других ее участников или Организации <37>.

4.4.10. Пользоваться иными правами (дополнительными правами), предоставляемыми участникам законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом, а также решениями Общего собрания участников Организации, принятыми в соответствии с п. 2 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <38>.

4.5. Любые соглашения участников Организации, направленные на ограничение прав любого другого участника по сравнению с правами, предоставляемыми действующим законодательством, ничтожны.

4.6. Участники организации вправе заключить договор об осуществлении прав участников организации, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на Общем собрании участников организации, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением организацией, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией организации. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

5. ПЕРЕХОД ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ К ДРУГОМУ ЛИЦУ <39>



5.1. Участник Организации вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Организации одному или нескольким участникам Организации. Согласия других участников Организации или Организации на совершение такой сделки не требуется <40>.

5.2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Организации третьим лицам допускаются с соблюдением требований, предусмотренных законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России и настоящим Уставом <41>.

5.3. Участники Организации пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Организации по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей <42>.

5.4. Организация имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащей участнику Организации, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Организации не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Организации <43>.

Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Организации не допускается.

5.5. Участник Организации, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Организации и саму Организацию путем направления через Организацию за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли считается полученной всеми участниками Организации в момент ее получения Организацией. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Организацией участнику Организации поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Организацией допускается только с согласия всех участников Организации.

5.6. Участники Организации вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Организации в течение тридцати дней с даты получения оферты Организацией <44>.

5.7. В случае если участники Организации не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале, Организация вправе воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале в течение тридцати дней с даты истечения срока использования преимущественного права участниками Организации, указанного в п. 5.6 настоящего Устава <45>.

5.8. При отказе отдельных участников Организации от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Организации либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники Организации могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Организации в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли <46>.

5.9. В случае если в течение сроков, установленных п. п. 5.6, 5.7 настоящего Устава, участники Организации или Организация не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, предлагаемой для продажи, в том числе образующейся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Организации и Организации от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Организации, оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Организации и ее участников цены (п. 5.3, п. 5.4 настоящего Устава), и на условиях, которые были сообщены Организации и ее участникам.

5.10. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Организации у участника, а также преимущественное право покупки Организацией доли или части доли в уставном капитале прекращаются в день:

- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

- истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников Организации об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в Организацию до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с п. 5.6 настоящего Устава.

Заявление Организации об отказе от использования предусмотренного Уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Организации представляется участнику Организации, направившему оферту о продаже доли или части доли, Председателем Правления Организации до истечения срока реализации преимущественного права, установленного п. 5.7 настоящего Устава <47>.

Подлинность подписи на заявлении участника Организации или Организации об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Организации должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

5.11. Доли в уставном капитале Организации переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Организации <48>.

5.12. При продаже доли или части доли в уставном капитале Организации с публичных торгов права и обязанности участника Организации по такой доле или части доли переходят с согласия участников Организации.

5.13. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли, подлежит обязательному нотариальному удостоверению <49>. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

5.14. Доля или часть доли в уставном капитале Организации переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Организации, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

5.15. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Организации переходят все права и обязанности участника Организации, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Организации, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав и обязанностей.

5.16. Участник Организации, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Организации, несет перед Организацией обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Организации, солидарно с ее приобретателем.

5.17. Участник Организации вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли другому участнику Организации или с согласия Общего собрания участников Организации третьему лицу <50>.

5.18. Решение Общего собрания участников Организации о даче согласия на залог доли или части доли принимается большинством не менее ________ (указать число голосов, необходимое для принятия решения) <51>.

Голос участника Организации, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

5.19. Договор залога доли или части доли в уставном капитале Организации подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

5.20. Доля или часть доли переходит к Организации с даты:

1) получения Организацией требования участника Организации о ее приобретении;

2) получения Организацией заявления участника Организации о выходе из Организации <52>;

3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале Организации или предоставления компенсации, предусмотренной п. 3 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника Организации из Организации либо решения суда о передаче доли или части доли Организации в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

5) оплаты Организацией действительной стоимости доли или части доли, принадлежащей участнику Организации, по требованию его кредиторов.

5.21. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к Организации. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

5.22. Организация обязана выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Организации либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Организации доли или части доли <53>.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Организации выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Организации и размером ее уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, Организация обязана уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

5.23. Доли, принадлежащие Организации, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Организации, при распределении прибыли Организации, а также имущества Организации в случае ее ликвидации.

6. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОРГАНИЗАЦИИ



6.1. Участник Организации вправе выйти из Организации путем отчуждения доли Организации независимо от согласия других ее участников или Организации <54>.

6.2. При выходе из Организации участник подает соответствующее письменное заявление Председателю Правления Организации.

Доля или часть доли участника Организации переходит к Организации с даты получения Организацией указанного заявления участника о выходе из Организации.

6.3. Организация обязана выплатить участнику Организации, подавшему заявление о выходе из Организации, действительную стоимость его доли в уставном капитале Организации, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Организации за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Организации, или с согласия этого участника Организации выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Организации действительную стоимость оплаченной части доли <55>.

Организация обязана выплатить участнику Организации действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Организации либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня возникновения соответствующей обязанности.

6.4. Выход участников Организации из Организации, в результате которого в Организации не остается ни одного участника, а также выход единственного участника из Организации не допускаются.

6.5. Выход участника Организации из Организации не освобождает его от обязанности перед Организацией по внесению вклада в имущество Организации, возникшей до подачи заявления о выходе из Организации.

7. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОРГАНИЗАЦИИ



7.1. Организация обладает полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах распределения чистой прибыли.

7.2. Балансовая и чистая прибыль Организации определяются в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.

Чистая прибыль Организации (после уплаты налогов) остается в распоряжении Организации и по решению Общего собрания участников перечисляется в резервы, направляется на формирование иных фондов Организации, распределяется между участниками либо используется на другие цели в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

7.3. Периодичность выплаты распределенной прибыли определяется Общим собранием участников Организации <56>.

7.4. Организация не вправе принимать решение о распределении прибыли в следующих случаях:

- до полной оплаты всего уставного капитала;

- до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Организации в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

- если на момент принятия такого решения Организация отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или указанные признаки появятся у нее в результате принятия такого решения;

- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Организации меньше ее уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения.

7.5. Организация не вправе выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой между участниками Организации принято:

- если на момент выплаты Организация отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральными законами или если указанные признаки появятся у Организации в результате выплаты;

- если на момент выплаты стоимость чистых активов Организации меньше ее уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами <57>.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Организация обязана выплатить участникам прибыль, решение о распределении которой между участниками Организации принято.

8. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ИНТЕРЕСОВ КЛИЕНТОВ



8.1. Организация обеспечивает сохранность денежных средств и других ценностей, вверенных ей ее клиентами и корреспондентами. Их сохранность гарантируется всем движимым и недвижимым имуществом Организации, ее денежными фондами и резервами, создаваемыми в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, а также осуществляемыми Организацией в порядке, установленном Банком России, мерами по обеспечению стабильности финансового положения Организации и ее ликвидности.

8.2. В целях обеспечения финансовой надежности Организация создает резервы (фонды), порядок формирования и использования которых устанавливается Банком России. Минимальные размеры резервов (фондов) устанавливаются Банком России.

8.3. Организация осуществляет классификацию активов, выделяя сомнительные и безнадежные долги, и создает резервы (фонды) на покрытие возможных убытков в порядке, устанавливаемом Банком России.

8.4. Организация соблюдает обязательные нормативы, устанавливаемые в соответствии с Федеральным законом от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)". Численные значения обязательных нормативов устанавливаются Банком России.

8.5. На денежные средства и иные ценности клиентов, находящиеся на счетах, во вкладах или на хранении в Организации, может быть наложен арест или обращено взыскание только в случаях и порядке, которые предусмотрены федеральными законами.

8.6. Организация гарантирует тайну по операциям, счетам и вкладам своих клиентов и корреспондентов. Все служащие Организации обязаны хранить тайну об операциях, счетах и вкладах Организации, ее клиентов и корреспондентов.

Информация об операциях, счетах и вкладах клиентов и корреспондентов Организации, а также иная информация о клиентах Организации предоставляются Организацией в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

8.7. Информация о деятельности Организации, а также другая информация, находящаяся в Организации на бумажных, магнитных и других видах носителей и отнесенная Правлением Организации к коммерческой тайне <58>, не подлежит продаже, передаче, копированию, размножению, обмену и иному распространению и тиражированию в любой форме без согласия Правления Организации или уполномоченных Правлением должностных лиц Организации.

Порядок работы с информацией в Организации, отнесенной к коммерческой тайне Организации, и ответственность за нарушение порядка работы с ней устанавливаются Правлением Организации.

8.8. Организация организует внутренний контроль, обеспечивающий надлежащий уровень надежности, соответствующей характеру и масштабам проводимых операций <59>.

9. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ОРГАНИЗАЦИИ



9.1. Бухгалтерский учет в Организации осуществляется в соответствии с правилами, установленными Банком России.

Организация ведет статистическую и иную отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

9.2. Организация представляет государственным органам информацию, необходимую для налогообложения и ведения общегосударственной системы сбора и обработки экономической информации.

9.3. Организация представляет в Банк России годовой отчет (включая бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках) после подтверждения его достоверности аудиторской организацией.

9.4. Организация публикует годовой отчет в порядке и сроки, которые установлены Банком России.

9.5. Председатель Правления Организации несет личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности Организации.

10. ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ ОРГАНИЗАЦИИ



10.1. Организация ведет список участников Организации с указанием сведений о каждом участнике Организации, размере его доли в уставном капитале Организации и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Организации, датах их перехода к Организации или приобретения Организацией.

Организация обязана обеспечивать ведение и хранение списка участников Организации в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с момента государственной регистрации Организации.

10.2. Председатель Правления Организации обеспечивает соответствие сведений об участниках Организации и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Организации, о долях или частях долей, принадлежащих Организации, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Организации, о которых стало известно Организации.

10.3. Каждый участник Организации обязан своевременно информировать Организацию об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Организации. В случае непредставления участником Организации информации об изменении сведений о себе Организация не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

10.4. Организация и не уведомившие Организацию об изменении соответствующих сведений участники Организации не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников Организации, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников Организации.

10.5. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников Организации, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале Организации устанавливается на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

11. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОРГАНИЗАЦИИ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ



11.1. Органами управления Организации являются:

- Общее собрание участников;

- Совет директоров (наблюдательный совет);

- Председатель Правления Организации и Правление Организации.

11.2. Высшим органом управления Организации является Общее собрание участников.

Общее собрание участников Организации может быть очередным или внеочередным.

11.3. Все участники Организации имеют право присутствовать на Общем собрании участников Организации, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений <60>.

11.4. Каждый участник Организации имеет на Общем собрании участников Организации число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Организации, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <61>.

11.5. К исключительной компетенции Общего собрания участников относятся:

11.5.1. Определение основных направлений деятельности Организации, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

11.5.2. Изменение и дополнение Устава Организации, в том числе изменение размера уставного капитала Организации, утверждение новой редакции Устава.

11.5.3. Избрание Ревизионной комиссии.

11.5.4. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, заключений Ревизионной комиссии (Ревизора).

11.5.5. Принятие решения о распределении чистой прибыли Организации между участниками Организации.

11.5.6. Принятие решения о размещении Организацией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

11.5.7. Утверждение аудитора Организации.

11.5.8. Утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Организации.

11.5.9. Решение вопросов о реорганизации и ликвидации Организации.

11.5.10. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

11.5.11. Использование резервного и иных фондов Организации.

11.5.12. Приобретение размещенных Организацией облигаций и иных ценных бумаг в установленных законом случаях.

11.5.13. Определение количественного состава Совета директоров Организации, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий.

11.5.14. Утверждение Положения о порядке созыва и проведения Общих собраний участников.

11.5.15. Определение формы сообщения материалов (информации) участникам Общего собрания участников Организации.

11.5.16. Принятие решения об одобрении Организацией сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии со ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

11.5.17. Принятие решения об одобрении крупных сделок в соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет пятьдесят и более процентов стоимости имущества Организации, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

11.5.18. Предоставление участникам Организации дополнительных прав или возложение дополнительных обязанностей.

11.5.19. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника.

11.5.20. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных участнику, а также прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на участника.

11.5.21. Прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на участника (участников).

11.5.22. Согласие на залог участником своей доли третьему лицу.

11.5.23. Принятие решения о внесении участниками вкладов в имущество Организации.

11.5.24. Решение иных вопросов, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

11.6. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Организации, не могут быть переданы им на решение иных органов управления Организации, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

11.7. Решения по вопросам, указанным в пп. 11.5.2, 11.5.19, 11.5.20, 11.5.23 настоящего Устава, а также по иным вопросам, определенным настоящим Уставом и действующим законодательством, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Организации.

11.8. Решения по вопросам, указанным в пп. 11.5.8, 11.5.9, 11.5.18, 11.5.21 настоящего Устава, а также в иных случаях, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством, принимаются всеми участниками Организации единогласно.

11.9. Решения по иным вопросам принимаются Общим собранием участников Организации большинством голосов от общего числа голосов участников Организации, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Уставом или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

11.10. Общие собрания могут быть очередными и внеочередными.

11.11. Очередное Общее собрание участников Организации проводится не реже одного раза в год в период с _________ по __________ (не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года) для рассмотрения и утверждения годового отчета и баланса Организации.

11.11.1. Общее собрание правомочно, если на нем присутствует количество участников (представителей участников), необходимое для принятия решений по вопросам повестки дня.

11.11.2. Собрание открывает Председатель Совета директоров Организации, который проводит выборы председательствующего из числа участников Организации.

11.11.3. Внеочередные Общие собрания участников Организации созываются Советом директоров по собственной инициативе, по инициативе Правления, Председателя Правления в любом случае, если этого требуют интересы Организации. Собрание может быть созвано также по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Организации либо по инициативе участников, обладающих в совокупности не менее одной десятой от общего числа голосов всех участников Организации.

11.11.4. О дате и месте проведения Общего собрания участники извещаются письменно (заказным письмом) не позднее чем за _____ дней до даты проведения собрания.

В случае если участник Организации к моменту направления извещения о проведении Общего собрания не известил Организацию об изменении своего места нахождения или почтового адреса, он считается надлежащим образом извещенным, если сообщение о проведении Общего собрания было направлено по ранее сообщенному адресу.

11.11.5. Голосование на Общем собрании проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники, обладающие не менее чем _____ голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участников).

В остальных случаях все решения принимаются открытым голосованием <62>.

12. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОРГАНИЗАЦИИ



12.1. Совет директоров Организации осуществляет общее руководство деятельностью Организации, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и федеральными законами к исключительной компетенции Общего собрания участников.

12.2. К компетенции Совета директоров Организации относятся следующие вопросы:

12.2.1. Созыв годового и внеочередного Общих собраний участников Организации.

12.2.2. Утверждение повестки дня Общего собрания участников.

12.2.3. Определение даты составления списка участников, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания участников.

12.2.4. Избрание Председателя Правления и членов Правления Организации.

12.2.5. Определение условий оплаты труда Председателя Правления, членов Правления и заместителей Председателя Правления Организации, а также руководителей филиалов и представительств.

12.2.6. Утверждение Положений о Правлении и Председателе Правления Организации.

12.2.7. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Организации вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.

12.2.8. Принятие решений об одобрении крупных сделок в соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Организацией прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества Организации, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

12.2.9. Принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

12.2.10. Утверждение (принятие) документов, регулирующих организацию деятельности организации в соответствии с перечнем, содержащимся в Положении о Совете директоров Организации.

12.2.11. Иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и федеральными законами.

12.3. Члены Совета директоров Организации избираются Общим собранием участников в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и федеральными законами, сроком на _____ лет.

Кандидаты на должности членов Совета директоров (наблюдательного совета) должны соответствовать квалификационным требованиям, установленным федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.

12.4. Избранными в состав Совета директоров Организации считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

12.5. Выборы членов Совета директоров Организации по решению Общего собрания участников могут осуществляться кумулятивным голосованием.

12.6. Организация обязана в письменной форме уведомить Банк России об избрании (освобождении) члена Совета директоров (наблюдательного совета) в трехдневный срок со дня принятия такого решения.

12.7. По решению Общего собрания участников полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Организации могут быть прекращены досрочно.

12.8. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Организации, устанавливаются Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием участников.

12.9. Количественный состав Совета директоров Организации определяется решением Общего собрания участников.

12.10. Председатель Совета директоров Организации избирается членами Совета директоров Организации из их числа большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.

12.11. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

12.12. Решения на заседании Совета директоров Организации принимаются большинством голосов присутствующих, если законом, настоящим Уставом или Положением о Совете директоров Организации не предусмотрено иное.

При решении вопросов на заседании Совета директоров Организации каждый член Совета директоров имеет один голос.

Передача голоса одним членом Совета директоров Организации другому члену Совета директоров Организации запрещается.

В случае равенства голосов членов Совета директоров Организации голос Председателя Совета директоров Организации является решающим.

13. ПРАВЛЕНИЕ И ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ПРАВЛЕНИЯ ОРГАНИЗАЦИИ



13.1. Коллегиальным исполнительным органом Организации является Правление.

13.2. Количественный состав Правления определяется Советом директоров Организации.

13.3. Единоличным исполнительным органом Организации является Председатель Правления. Председатель Правления Организации возглавляет Правление.

В Правление по должности входят Председатель Правления, заместители Председателя Правления и члены Правления.

Избрание на должность Председателя Правления или заместителя Председателя Правления означает избрание в состав Правления.

13.4. Срок полномочий Председателя Правления и членов Правления составляет _____ (__________) год(а) (лет).

13.5. Председатель Правления и Правление осуществляют текущее руководство деятельностью Организации.

13.6. Председатель Правления, его заместители, члены Правления, главный бухгалтер, руководитель филиала Банка не вправе занимать должности в других организациях, являющихся кредитными или страховыми организациями, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, а также в организациях, занимающихся лизинговой деятельностью или являющихся аффилированными лицами по отношению к Банку.

13.7. Председатель Правления, его заместители, члены Правления, главный бухгалтер Организации, руководитель филиала не вправе занимать должности в других организациях, являющихся кредитными или страховыми организациями, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, а также в организациях, занимающихся лизинговой деятельностью или являющихся аффилированными лицами по отношению к Организации.

В случае если кредитные организации являются по отношению друг к другу основным и дочерним хозяйственными обществами, единоличный исполнительный орган дочерней кредитной организации имеет право занимать должности (за исключением должности председателя) в коллегиальном исполнительном органе кредитной организации - основного общества.

13.8. Кандидаты на должности руководителей согласовываются с территориальным учреждением Банка России, осуществляющим надзор за деятельностью Организации.

Новые кандидаты на должности руководителей при изменении местонахождения (адреса) Организации (филиала) согласовываются с территориальным учреждением Банка России по предполагаемому местонахождению Организации (филиала).

13.9. Председатель Правления и другие члены Правления обязаны в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства, руководствоваться положениями настоящего Устава, решениями органов управления Организации, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными Организацией договорами и соглашениями, в том числе заключенными с Организацией трудовыми договорами.

13.10. Председатель Правления и члены Правления обязаны действовать в интересах Организации добросовестно и разумно.

13.11. Члены Правления, в том числе Председатель Правления, могут быть досрочно лишены полномочий членов Правления за нарушение ими своих обязанностей как членов Правления, в том числе за несоблюдение положений Устава, причинение ущерба Организации и другие проступки.

Перечень иных оснований для досрочного лишения полномочий членов Правления может быть установлен Положением о Правлении Организации, утверждаемым Советом директоров.

13.12. Расходы на проезд, оплату проживания, а также командировочные и иные расходы, связанные с участием в заседании Правления или выполнением членами Правления иных обязанностей в интересах Организации, оплачиваются Организацией в размерах, определяемых Советом директоров по представлению Правления.

13.13. Заседания Правления проводятся по мере необходимости, но не реже _____ (__________) раз(а) в год. Заседание Правления правомочно, если на нем присутствуют более половины от общего числа членов Правления.

13.14. Заседания Правления созываются Председателем Правления, а в его отсутствие - заместителем Председателя Правления.

Члены Правления извещаются письменно о заседании Правления не менее чем за _____ недели до даты заседания. Однако в случае необходимости этот срок может быть сокращен по решению Председателя Правления.

13.15. Все решения принимаются Правлением простым большинством голосов от числа членов Правления, присутствующих на заседании. На заседании Правления ведется протокол.

Протоколы заседаний Правления подписываются Председателем Правления.

Протоколы заседаний Правления представляются участникам (представителям участников), Ревизионной комиссии (Ревизору), аудитору Организации по их требованию.

Правление может принимать заочные решения - без совместного присутствия на заседании членов Правления. Заочное решение считается принятым, если оно подписано более чем половиной членов Правления.

13.16. Вопросы для рассмотрения на заседании Правления выносятся по решению Общего собрания участников, Председателя Правления или членов Правления не менее чем за _____ недели до заседания. При необходимости этот срок может быть сокращен.

13.17. Правление:

- рассматривает текущие и перспективные планы работ;

- координирует работу служб и подразделений Организации;

- утверждает Правила внутреннего трудового распорядка, должностные инструкции;

- принимает решения по важнейшим вопросам текущей хозяйственной деятельности Организации;

- дает рекомендации Председателю Правления по вопросам заключения сделок, если сумма сделки составляет от ____ до ____% стоимости имущества Организации;

- принимает решения о получении Организацией кредитов, если сумма кредита составляет от ____ до ____% стоимости имущества Организации;

- решает другие вопросы, отнесенные к его компетенции настоящим Уставом, Положением о Правлении или решением Общего собрания участников.

13.18. Председатель Правления без доверенности действует от имени Организации.

Председатель Правления:

- обеспечивает выполнение планов деятельности Организации, а также решения Общего собрания участников, Совета директоров и Правления;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Организации, за исключением документов, утверждение которых отнесено в соответствии с настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников или Правления Организации;

- распоряжается имуществом Организации в порядке и пределах, которые установлены Общим собранием участников, настоящим Уставом и действующим законодательством;

- утверждает штатные расписания Организации, а также филиалов и представительств Организации;

- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств, а также иных сотрудников;

- в порядке, установленном законодательством, настоящим Уставом и Общим собранием участников, поощряет работников Организации, а также налагает на них взыскания;

- представляет Организацию во всех учреждениях, организациях, на предприятиях как в Российской Федерации, так и за ее пределами;

- заключает договоры и совершает иные сделки;

- утверждает тарифы на услуги;

- организует бухгалтерский учет и отчетность;

- представляет на утверждение Общего собрания участников годовой отчет и баланс Организации;

- организует ведение списка участников Организации, а также обеспечивает соответствие сведений об участниках Организации и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Организации, о долях или частях долей, принадлежащих Организации, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Организации, о которых стало известно Организации;

- принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Организации.

13.19. Заместители (заместитель) Председателя Правления возглавляют(ет) направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Председателем Правления Организации.

13.20. Председатель Правления может быть досрочно освобожден от должности по основаниям, предусмотренным законодательством, настоящим Уставом, Положением о Председателе Правления и трудовым договором.

13.21. При освобождении от должности Председатель Правления Организации обязан передать имущество и документы Организации лицу из числа ее руководителей. В случае отсутствия такого лица на момент освобождения от должности Председателя Правления он обязан обеспечить сохранность имущества и документов Организации, уведомив о предпринятых мерах Банк России.

14. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОРГАНИЗАЦИИ



14.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Организации осуществляется Ревизионной комиссией (Ревизором), избираемой Общим собранием участников Организации сроком на ____________________.

Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно занимать руководящие должности в органах управления Организации.

Количество членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Организации должно быть не менее _____ - Председатель и _____ членов.

14.2. Члены Ревизионной комиссии несут ответственность за добросовестное выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, определенном действующим законодательством Российской Федерации.

14.3. В ходе выполнения возложенных на Ревизионную комиссию функций она может привлекать экспертов из числа лиц, не занимающих какие-либо штатные должности в Организации. Ответственность за действия привлеченных специалистов несет Председатель Ревизионной комиссии.

14.4. Ревизионная комиссия проверяет соблюдение Организацией законодательных и других актов, регулирующих ее деятельность, организацию внутреннего контроля, законность совершаемых Организацией операций (путем осуществления сплошной или выборочной проверки), состояние кассы и имущества.

Порядок работы Ревизионной комиссии (Ревизора) Организации, порядок избрания Председателя, требования к членам и Председателю Ревизионной комиссии, а также основания для досрочного прекращения их полномочий определяются Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Общим собранием участников Организации.

Ревизионная комиссия представляет Общему собранию участников отчет о проведенной ревизии, Банку России - его копии, а также заключение о соответствии представленных на утверждение бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках действительному состоянию дел в Организации с рекомендациями по устранению выявленных недостатков.

14.5. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Организации осуществляется по итогам деятельности Организации за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии (Ревизора) Организации, решению Общего собрания участников или по требованию участников Организации.

14.6. По результатам ревизии при возникновении угрозы интересам Организации или ее вкладчиков или при выявлении злоупотреблений должностных лиц Ревизионная комиссия обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников Организации.

14.7. Документально оформленные результаты проверок Ревизионной комиссией представляются на рассмотрение соответствующему органу управления Организации, а также исполнительному органу Организации для принятия мер.

14.8. Надзор и контроль за деятельностью Организации осуществляются Банком России и иными уполномоченными государственными органами.

14.9. Отчетность Организации подлежит ежегодной проверке аудиторской организацией, имеющей в соответствии с законодательством Российской Федерации лицензию на осуществление таких проверок.

14.10. Аудиторская проверка Организации осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации.

14.11. Аудиторская организация обязана составить заключение о результатах аудиторской проверки, содержащее сведения о достоверности финансовой отчетности Организации, выполнении ею обязательных нормативов, установленных Банком России, качестве управления Организацией, состоянии внутреннего контроля и другие положения, определяемые федеральными законами и настоящим Уставом.

14.12. Аудиторское заключение направляется в Банк России в трехмесячный срок со дня представления в Банк России годовых отчетов Организации.

15. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОРГАНИЗАЦИИ. ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ИНФОРМАЦИИ УЧАСТНИКАМ ОРГАНИЗАЦИИ И ИНЫМ ЛИЦАМ



15.1. Организацию документооборота в Организации осуществляет Председатель Правления.

15.2. По месту своего нахождения Организация хранит следующие документы:

- Договор об учреждении Организации, решение об учреждении Организации, Устав Организации, а также внесенные в Устав Организации и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- Протокол Общего собрания учредителей Организации, содержащий решение о создании Организации и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием Организации;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Организации;

- документы, подтверждающие права Организации на имущество, находящееся на ее балансе;

- протоколы Общих собраний участников, Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- внутренние документы;

- Положения о филиалах и представительствах;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

- заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- списки аффилированных лиц Организации;

- документы, подтверждающие наличие лицензий на осуществление банковских операций;

- иные документы, в том числе бухгалтерские, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, указаниями Банка России, Уставом Организации, внутренними документами, решениями Общего собрания участников, Совета директоров и исполнительных органов.

15.3. Организация обязана обеспечивать участникам Организации доступ к имеющимся у нее судебным актам по спору, связанному с созданием Организации, управлением ею или участием в ней, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

15.4. Организация по требованию участника Организации обязана обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. п. 15.2 и 15.3 настоящего Устава.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Организации указанные документы должны быть предоставлены Организацией для ознакомления в помещении исполнительного органа Организации. Организация по требованию участника обязана предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Организацией за предоставление таких копий, не может превышать затрат на их изготовление.

15.5. Документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в государственные архивные учреждения. Передача и упорядочение документов осуществляются за счет средств Организации в соответствии с требованиями архивных органов.

15.6. Организация обязана по требованию физического лица или юридического лица предоставить ему копию лицензии на осуществление банковских операций, копии иных выданных ей разрешений (лицензий), если необходимость получения указанных документов предусмотрена федеральными законами, а также ежемесячные бухгалтерские балансы за текущий год.

15.7. В целях хранения информации об имуществе, обязательствах Организации и их движении Организация обязана отражать все осуществленные операции и иные сделки в базах данных на электронных носителях, позволяющих обеспечить хранение содержащейся в них информации не менее чем пять лет с даты включения информации в базы данных, и обеспечивать возможность доступа к такой информации по состоянию на каждый операционный день. Порядок создания, ведения и хранения баз данных, содержащих такую информацию, устанавливается Банком России.

Обеспечение хранения информации, содержащейся в базах данных, ведение которых предусмотрено законом, осуществляется также путем создания их резервных копий <63>.

16. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОРГАНИЗАЦИИ



16.1. Ликвидация или реорганизация Организации осуществляется в соответствии с федеральными законами. Сведения и документы, необходимые для осуществления государственной регистрации Организации в связи с ее ликвидацией и государственной регистрации Организации, создаваемой путем реорганизации, представляются в Банк России. Перечень указанных сведений и документов, а также порядок их представления определяются Банком России.

16.2. Реорганизация Организации может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

16.3. Реорганизация Организации осуществляется в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, с учетом особенностей, предусмотренных Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" и нормативными актами Банка России <64>.

Письменное уведомление о начале процедуры реорганизации Организации с приложением решения о реорганизации Организации направляется Организацией в территориальное учреждение Банка России в течение трех рабочих дней после даты принятия указанного решения. В случае участия в реорганизации двух и более кредитных организаций такое уведомление направляется кредитной организацией, последней принявшей решение о реорганизации кредитной организации либо определенной указанным решением.

16.4. При слиянии кредитных организаций все права и обязанности каждой из них переходят к организации, созданной в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.

16.5. При присоединении одной кредитной организации к другой к последней переходят все права и обязанности присоединенной организации в соответствии с передаточным актом.

16.6. При разделении Организации все ее права и обязанности переходят к организациям, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

16.7. При выделении из Организации одной или нескольких организаций к каждой из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованной Организации в соответствии с разделительным балансом.

16.8. При преобразовании Организации к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованной Организации в соответствии с передаточным актом.

16.9. Организация может быть реорганизована по требованию Банка России в случаях, предусмотренных федеральными законами, в установленном законом порядке.

16.10. Ликвидация Организации может быть осуществлена добровольно на основании решения Общего собрания участников или по решению суда в установленном законодательством порядке (в том числе по инициативе Банка России).

16.11. Ликвидация влечет за собой прекращение деятельности Организации без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства.

16.12. Государственная регистрация Организации в связи с ее ликвидацией осуществляется в течение 45 рабочих дней со дня представления в Банк России всех оформленных в установленном порядке документов.

16.13. В случае прекращения деятельности Организации на основании решения ее учредителей (участников) Банк России по ходатайству Организации принимает решение об аннулировании лицензии на осуществление банковских операций. Порядок представления Организацией указанного ходатайства регулируется нормативными актами Банка России.

16.14. Если после принятия решения учредителями (участниками) Организации о ее ликвидации Банк России принимает решение об отзыве у Организации лицензии на осуществление банковских операций, решение учредителей (участников) Организации о ее ликвидации и иные связанные с ним решения учредителей (участников) Организации или решения назначенной учредителями (участниками) Организации ликвидационной комиссии (ликвидатора) утрачивают юридическую силу.

Организация в таком случае подлежит ликвидации в порядке, предусмотренном для ликвидации кредитной организации по инициативе Банка России.

В случае аннулирования или отзыва лицензии на осуществление банковских операций Организация в течение 15 дней со дня принятия такого решения возвращает указанную лицензию в Банк России.

Учредители (участники) Организации, принявшие решение о ее ликвидации, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) в соответствии с Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", утверждают промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс Организации по согласованию с Банком России.

16.15. Ликвидационная комиссия обязана передать подлежащие обязательному хранению документы кредитной организации на хранение в порядке, установленном федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, в соответствии с перечнем, который утверждается уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти и Банком России <65>.

16.16. Ликвидация Организации считается завершенной, а Организация прекратившей существование с момента внесения Центральным банком Российской Федерации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

--------------------------------

Информация для сведения:

<1> При государственной регистрации кредитной организации в левом верхнем углу титульного листа устава кредитной организации Банком России (Департаментом лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России) проставляется штамп, содержащий текст, указанный в Приложении N 4 к Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций" (Зарегистрировано в Министерстве юстиции Российской Федерации 22.04.2010 N 16965).

<2> Устав создаваемой путем учреждения (создаваемой в результате реорганизации) кредитной организации приобретает силу с момента внесения регистрирующим органом соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

<3> Согласно абз. 3 ст. 1 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" к небанковской кредитной организации относятся:

1) кредитная организация, имеющая право осуществлять исключительно банковские операции, указанные в п. п. 3 и 4 (только в части банковских счетов юридических лиц в связи с осуществлением переводов денежных средств без открытия банковских счетов), а также в п. 5 (только в связи с осуществлением переводов денежных средств без открытия банковских счетов) и п. 9 ч. 1 ст. 5 Федерального закона от 02.12.1990 N З95-1 "О банках и банковской деятельности";

2) кредитная организация, имеющая право осуществлять отдельные банковские операции, предусмотренные Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности".

<4> В соответствии с п. 1 ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

<5> В соответствии с п. 1 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации и абз. 3 ст. 7 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" фирменное наименование небанковской кредитной организации должно содержать указание на характер ее деятельности путем использования слов "небанковская кредитная организация" и соответствовать ст. ст. 1473 - 1474 Гражданского кодекса Российской Федерации.

<6> Согласно п. 1 ст. 4 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" организация вправе иметь полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

<7> Место нахождения организации определяется местом ее государственной регистрации (п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 2 ст. 4 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

<8> В соответствии со ст. 12 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" кредитные организации подлежат государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" с учетом установленного Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" специального порядка государственной регистрации кредитных организаций. Также см. Раздел I Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций".

<9> В печати может быть указано также фирменное наименование организации на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации (см. п. 5 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

<10> В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

<11> Согласно п. 1.4 Положения об особенностях пруденциального регулирования деятельности небанковских кредитных организаций, осуществляющих депозитные и кредитные операции (утверждено Банком России 21.09.2001 N 153-П) НДКО не разрешается открывать филиалы и создавать дочерние организации за рубежом.

<12> Форма уведомления утверждена Инструкцией Банка России от 02.04.2010 N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций" (Приложение N 11).

<13> Сведения об открытых филиалах и созданных представительствах указываются в случае, если какое-либо обособленное подразделение у общества имеется. В случае если общество не создало филиал или представительство, п. п. 3.13 и 3.14 исключаются.

Сведения об открытых кредитной организацией представительствах и филиалах вносятся в устав кредитной организации в порядке, установленном главой 16 Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций" (Зарегистрировано в Министерстве юстиции Российской Федерации 22.04.2010 N 16965).

<14> По вопросам, касающимся открытия, организации деятельности, а также функций и операций внутренних структурных подразделений Банка, см. главы 9, 12 Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций".

<15> В соответствии с ч. 3 ст. 1 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" допустимые сочетания банковских операций для небанковских кредитных организаций устанавливаются Банком России.

<16> Виды лицензий, которые могут быть выданы созданной путем учреждения небанковской кредитной организации в зависимости от ее вида, указаны в п. 8.3 Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И.

По вопросу, касающемуся расширения расчетной небанковской кредитной организацией круга осуществляемых банковских операций, см. п. 14.5 Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И.

<17> Для расчетных небанковских кредитных организаций.

<18> Допустимые сочетания банковских операций, а также иные вопросы регулирования деятельности расчетных небанковских кредитных организаций (РНКО) установлены Инструкцией Банка России от 26.04.2006 N 129-И "О банковских операциях и других сделках расчетных небанковских кредитных организаций, обязательных нормативах расчетных небанковских кредитных организаций и особенностях осуществления Банком России надзора за их соблюдением" (зарегистрирована в Минюсте России 19.05.2006 N 7861).

<19> Кассовое обслуживание физических лиц небанковская кредитная организация вправе осуществлять только в связи с осуществлением переводов денежных средств по поручению физических лиц без открытия банковских счетов (за исключением почтовых переводов).

<20> Для небанковских кредитных организаций, осуществляющих депозитные и кредитные операции.

Порядок регулирования деятельности небанковских кредитных организаций, осуществляющих депозитно-кредитные операции (НДКО), установлен Положением об особенностях пруденциального регулирования деятельности небанковских кредитных организаций, осуществляющих депозитные и кредитные операции (утверждено Банком России 21.09.2001 N 153-П).

<21> Данную операцию небанковская кредитная организация вправе осуществлять исключительно от своего имени и за свой счет.

<22> Для расчетных небанковских кредитных организаций.

<23> Для небанковских кредитных организаций, осуществляющих депозитные и кредитные операции.

<24> Положения, содержащиеся в п. 2.8 настоящего Устава, рекомендованы к включению в учредительные документы расчетных небанковских кредитных организаций (РНКО) п. 1.5 Инструкции Банка России от 26.04.2006 N 129-И "О банковских операциях и других сделках расчетных небанковских кредитных организаций, обязательных нормативах расчетных небанковских кредитных организаций и особенностях осуществления Банком России надзора за их соблюдением" (зарегистрирована в Министерстве юстиции Российской Федерации 19.05.2006 N 7861) в целях минимизации риска ликвидности и кредитного риска в деятельности РНКО.

<25> Минимальный размер уставного капитала вновь регистрируемой небанковской кредитной организации, ходатайствующей о получении лицензии, предусматривающей право на осуществление расчетов по поручению юридических лиц, в том числе банков-корреспондентов, по их банковским счетам, на день подачи ходатайства о государственной регистрации и выдаче лицензии на осуществление банковских операций устанавливается в сумме 90 миллионов рублей. Минимальный размер уставного капитала вновь регистрируемой небанковской кредитной организации, ходатайствующей о получении лицензии для небанковских кредитных организаций, имеющих право на осуществление переводов денежных средств без открытия банковских счетов и связанных с ними иных банковских операций, на день подачи ходатайства о государственной регистрации и выдаче лицензии на осуществление банковских операций устанавливается в сумме 18 миллионов рублей. Минимальный размер уставного капитала вновь регистрируемой небанковской кредитной организации, не ходатайствующей о получении указанных лицензий, на день подачи ходатайства о государственной регистрации и выдаче лицензии на осуществление банковских операций устанавливается в сумме 18 миллионов рублей (ст. 11 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности").

<26> В соответствии с п. 7.1 Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И учредители кредитной организации должны оплатить сто процентов объявленного уставного капитала кредитной организации, указанного в уставе кредитной организации, в течение одного месяца со дня получения уведомления территориального учреждения Банка России о государственной регистрации кредитной организации. В данном уведомлении указываются реквизиты корреспондентского счета, открываемого для оплаты уставного капитала кредитной организации.

<27> О порядке оплаты уставного капитала кредитных организаций иностранной валютой см. Указание Банка России от 19.03.1999 N 513-У.

<28> В соответствии с п. 4.9 Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций" стоимость имущества в неденежной форме, направляемого на оплату долей в уставном капитале создаваемой путем учреждения кредитной организации, не может превышать двадцати процентов цены размещения акций (долей в уставном капитале).

Перечень видов имущества в неденежной форме, которое может быть внесено в оплату уставного капитала, установлен п. 4.3 Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций".

<29> Уставом может быть запрещено принятие в Организацию иных участников. В этом случае уставный капитал Организации может быть увеличен за счет имущества Организации и (или) за счет дополнительных вкладов участника (участников) Организации.

<30> В соответствии с п. 1 ст. 18 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об увеличении уставного капитала за счет имущества Организации принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Организации. Уставом может быть предусмотрено большее количество голосов для принятия данного решения.

<31> В соответствии с п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников Организации принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Организации. Уставом может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения.

<32> В соответствии с п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Уставом может быть запрещено принятие в Организацию иных участников. В этом случае решение об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица (третьих лиц) о принятии его (их) в Организацию и внесении вклада не может быть принято Общим собранием участников до внесения соответствующих изменений в Устав (п. 3.9 настоящего Устава).

<33> О порядке уведомления Банка России об увеличении кредитной организацией уставного капитала см. п. 15.3.3 Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И.

В соответствии с п. 17.7 Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И увеличение уставного капитала кредитной организации может осуществляться за счет:

- денежных средств юридических и (или) физических лиц в валюте Российской Федерации и (или) иностранной валюте, а также за счет имущества в неденежной форме;

- имущества кредитной организации в соответствии с требованиями, установленными федеральными законами и нормативными актами Банка России.

В соответствии с ч. 4 ст. 18 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" Банк России имеет право наложить запрет на увеличение уставного капитала кредитной организации за счет средств нерезидентов и на отчуждение долей в пользу нерезидентов, если результатом указанного действия является превышение квоты участия иностранного капитала в банковской системе Российской Федерации.

В соответствии с главой 17 Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И принятие кредитной организацией решения об увеличении уставного капитала возможно только после приведения в соответствие величины собственных средств (капитала) и размера уставного капитала в случаях, установленных федеральными законами.

Принятие общим собранием участников кредитной организации решения об увеличении ее уставного капитала допускается только после регистрации предыдущего изменения размера ее уставного капитала.

Государственная регистрация изменений, вносимых в устав кредитной организации и связанных с увеличением ее уставного капитала, осуществляется после полной оплаты приобретателями своих долей.

Стоимость имущества в неденежной форме, направляемого на оплату долей в уставном капитале кредитной организации при увеличении уставного капитала, не может превышать двадцати процентов суммарной величины средств, ранее внесенных в оплату долей в уставном капитале кредитной организации, и средств, вносимых в оплату ее долей в уставном капитале при увеличении уставного капитала.

В случае внесения ранее (до увеличения уставного капитала) в оплату долей в уставном капитале кредитной организации имущества в неденежной форме и наличия такого имущества в собственности кредитной организации на момент оплаты увеличения ее уставного капитала стоимость данного имущества (в утвержденной общим собранием участников кредитной организации оценке на момент внесения в оплату долей в уставном капитале) учитывается при расчете ограничения, указанного в абз. первом п. 17.3 Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И.

<34> О порядке уведомления Банка России об уменьшении кредитной организацией уставного капитала см. п. 15.3.3 Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И.

<35> В соответствии с п. 2.2 Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И учредитель кредитной организации - юридическое лицо - должен иметь устойчивое финансовое положение, достаточно собственных средств для внесения в уставный капитал кредитной организации, осуществлять деятельность в течение не менее трех лет и выполнять обязательства перед федеральным бюджетом, бюджетом соответствующего субъекта Российской Федерации и соответствующим местным бюджетом за последние три года.

Финансовое положение кредитной организации - учредителя оценивается:

- банка-учредителя - в соответствии с Указанием Банка России от 30 апреля 2008 г. N 2005-У "Об оценке экономического положения банков". При этом банк-учредитель должен относиться к классификационной группе I или классификационной группе II;

- небанковской кредитной организации - учредителя - в соответствии с нормативным актом Банка России, устанавливающим критерии определения финансового состояния кредитных организаций. При этом небанковская кредитная организация должна относиться к категории финансово стабильных кредитных организаций.

Финансовое положение кредитной организации - учредителя не может быть признано удовлетворительным, если кредитная организация не выполняет обязательные резервные требования Банка России и имеет просроченные денежные обязательства перед Банком России.

Достаточность собственных средств кредитной организации - учредителя определяется исходя из показателя собственных средств (капитала).

Кредитная организация - учредитель должна соответствовать требованиям, установленным пп. 2.2.1 Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И, в течение последних шести месяцев, предшествующих дате представления документов для государственной регистрации кредитной организации и получения лицензии на осуществление банковских операций, а также до принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитной организации.

Кроме того, в настоящее время требования к учредителям кредитной организации установлены Положением о порядке и критериях оценки финансового положения физических лиц - учредителей (участников) кредитной организации (утверждено Банком России 19.06.2009 N 338-П) (зарегистрировано в Министерстве юстиции Российской Федерации 23.07.2009 N 14396) и Положением о порядке и критериях оценки финансового положения юридических лиц - учредителей (участников) кредитной организации (утверждено Банком России 19.06.2009 N 337-П) (зарегистрировано в Министерстве юстиции Российской Федерации 16.07.2009 N 14356).

<36> Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

<37> Если это право предусмотрено Уставом Организации.

В случае если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, участник вправе потребовать приобретения обществом его доли. См. ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

<38> Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.

<39> В соответствии с ч. 8 ст. 11 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" приобретение и (или) получение в доверительное управление в результате одной или нескольких сделок одним юридическим или физическим лицом, либо группой юридических и (или) физических лиц, связанных между собой соглашением, либо группой юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, свыше 1 процента (долей) кредитной организации требуют уведомления Банка России, более 20 процентов - предварительного согласия Банка России.

Форма уведомления о приобретении (получении в доверительное управление) выше одного процента акций (долей) кредитной организации утверждена Инструкцией Банка России от 02.04.2010 N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций" (Приложение N 2).

В соответствии с абз. 2 п. 5.1 Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И, если участнику (группе участников) кредитной организации принадлежит свыше одного процента долей кредитной организации (лицу передано в доверительное управление свыше одного процента долей кредитной организации), Банк России должен быть уведомлен о любом последующем приобретении долей той же кредитной организации.

<40> В соответствии с абз. 1 п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Уставом может быть предусмотрена необходимость получения согласия на совершение указанной сделки других участников Организации или Организации.

<41> В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Уставом может быть запрещена продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Организации третьим лицам.

<42> Уставом Организации может быть предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Уставом может быть предусмотрена возможность участников Организации воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Организации, предлагаемой для продажи.

<43> В соответствии с п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Уставом может быть предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной Уставом цене либо иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом может не предусматриваться преимущественное право покупки доли или части доли Организацией.

Уставом может быть предусмотрена возможность предложения доли или части доли в уставном капитале Организации не пропорционально размерам долей участников Организации.

<44> В соответствии с абз. 2 п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Организации.

<45> В соответствии с абз. 3 п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Уставом может быть предусмотрен иной срок использования Организацией преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале.

<46> В соответствии с абз. 4 п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Уставом может быть предусмотрено иное.

<47> В соответствии с абз. 4 п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Уставом может быть установлен иной срок для представления Организацией заявления об отказе от использования преимущественного права.

<48> В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Уставом может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале Организации к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Организации, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Организации.

Уставом может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников Организации на переход доли или части доли в уставном капитале Организации к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

<49> Нотариальное удостоверение сделки не требуется в случаях, предусмотренных абз. 2 п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

<50> В соответствии с п. 1 ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Уставом может быть запрещена передача участником Организации в залог принадлежащей ему доли или части доли третьему лицу.

<51> В соответствии с п. 1 ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" такое решение принимается большинством голосов всех участников Организации, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Уставом Организации.

<52> Уставом может быть запрещен выход участников из Организации.

<53> В соответствии с п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Уставом может быть предусмотрен меньший срок.

<54> Уставом может быть запрещен выход участников из Организации.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

<55> В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок выплаты стоимости доли или выдачи имущества составляет три месяца, но Уставом может быть определен иной срок.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены при внесении изменений в Устав Организации по решению Общего собрания участников Организации, принятому всеми участниками Организации единогласно. Исключение из Устава Организации указанных положений осуществляется по решению Общего собрания участников Организации, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников Организации.

<56> Согласно п. 1 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Организация вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками. Решение об определении части прибыли, распределяемой между участниками, принимается Общим собранием участников Организации.

<57> В соответствии с п. 3 ст. 12 Федерального закона от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" со дня получения требования Банка России об осуществлении мер по финансовому оздоровлению кредитной организации, содержащего основания его направления, до дня получения соответствующего разрешения Банка России кредитная организация не вправе принимать решения о распределении прибыли между ее учредителями (участниками), а также распределять прибыль между ее учредителями (участниками), удовлетворять требования учредителей (участников) кредитной организации о выделе им доли (части доли) или выплате ее действительной стоимости либо выкупе акций кредитной организации.

<58> Согласно ст. 5 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" режим коммерческой тайны не может быть установлен в отношении следующих сведений:

1) содержащихся в учредительных документах юридического лица, документах, подтверждающих факт внесения записей о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствующие государственные реестры;

2) содержащихся в документах, дающих право на осуществление предпринимательской деятельности;

3) о составе имущества государственного или муниципального унитарного предприятия, государственного учреждения и об использовании ими средств соответствующих бюджетов;

4) о загрязнении окружающей среды, состоянии противопожарной безопасности, санитарно-эпидемиологической и радиационной обстановке, безопасности пищевых продуктов и других факторах, оказывающих негативное воздействие на обеспечение безопасного функционирования производственных объектов, безопасности каждого гражданина и безопасности населения в целом;

5) о численности, о составе работников, о системе оплаты труда, об условиях труда, в том числе об охране труда, о показателях производственного травматизма и профессиональной заболеваемости, и о наличии свободных рабочих мест;

6) о задолженности работодателей по выплате заработной платы и по иным социальным выплатам;

7) о нарушениях законодательства Российской Федерации и фактах привлечения к ответственности за совершение этих нарушений;

8) об условиях конкурсов или аукционов по приватизации объектов государственной или муниципальной собственности;

9) о размерах и структуре доходов некоммерческих организаций, о размерах и составе их имущества, об их расходах, о численности и об оплате труда их работников, об использовании безвозмездного труда граждан в деятельности некоммерческой организации;

10) о перечне лиц, имеющих право действовать без доверенности от имени юридического лица;

11) обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами.

<59> См. Положение об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах, утвержденное Банком России 16.12.2003 N 242-П.

<60> Согласно абз. 3 п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

<61> В соответствии с абз. 5 п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Уставом Организации при ее учреждении или путем внесения в Устав Организации изменений по решению Общего собрания участников Организации, принятому всеми участниками Организации единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников Организации, чем общий порядок, - число голосов, пропорциональное доле участника в уставном капитале Организации.

Так, например, участники вправе внести в Устав положение о том, что число голосов распределяется в зависимости от фактического участия каждого участника в деятельности Организации. Таким образом, участники Организации вправе установить приемлемый для них порядок определения голосов для участия в управлении делами Организации.

<62> В соответствии с п. 10 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения Общего собрания участников Организации принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен Уставом.

<63> Статья 40.1 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" введена п. 4 ст. 1 Федерального закона от 28.07.2012 N 144-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступающим в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня официального опубликования Федерального закона от 28.07.2012 N 144-ФЗ.

<64> Об особенностях реорганизации кредитной организации см. также раздел V Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И.

<65> Новая редакция ч. 12 ст. 23 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" введена Федеральным законом от 28.07.2012 N 144-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступающим в силу по истечении девяноста дней после дня его официального опубликования.