Передаточный акт приложение к договору о присоединении банков небанковских кредитных организаций

Передаточный акт (приложение к договору о присоединении банков (небанковских кредитных организаций) акционерных обществ)

________________________________________________________________________________



Приложение N ___ к Договору N ____ от "__"________ ___ г. о присоединении Банка (небанковской кредитной организации) "__________________________" акционерного общества и Банка (небанковской кредитной организации) "________________" акционерного общества

           УТВЕРЖДЕН

Общим собранием акционеров <1>

______________________________

  (наименование общества)

Протокол N _______________

от "__"________ ___ г.

Передаточный акт при присоединении



г. _____________

"__"________ ___ г.

Банк (небанковская кредитная организация) "_________________________" акционерное общество, именуемое далее "Сторона 1", в лице председателя правления (директора и т.п.) _______________________________, действующего на основании Устава, и Банк (небанковская кредитная организация) "_____________" акционерное общество, именуемое далее "Сторона 2", в лице председателя правления (генерального директора и т.п.) ________________, действующего на основании Устава, оформили настоящий Акт о нижеследующем:

1. По настоящему акту Сторона 1 в соответствии с Договором о присоединении N _____ от "__"________ ___ г., руководствуясь п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, передает, а Сторона 2 принимает активы и пассивы реорганизуемого общества, а также все права и обязанности последнего.

2. Активы и пассивы Стороны 1 отражены в бухгалтерском балансе <2>, отчете о прибылях и убытках <3>, приложениях к ним, предусмотренных нормативными актами. Отдельные аспекты отчетности раскрыты в пояснительной записке <4>. Достоверность бухгалтерской отчетности Стороны 1 подтверждена аудиторским заключением.

3. Инвентаризация активов и пассивов Стороны 1 проведена по состоянию на "__"________ ___ г. в соответствии с Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.06.1995 N 49 "Об утверждении методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств", Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ" (в ред. Приказов Минфина РФ от 30.12.1999 N 107н, от 24.03.2000 N 31н), Постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 18 августа 1998 г. N 88 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации" (в ред. Постановлений Госкомстата РФ от 27.03.2000 N 26, от 03.05.2000 N 36).

4. Общая балансовая стоимость передаваемых активов по состоянию на "__"________ ___ г. составляет _________ (_______) руб.

Структурный состав активов, передаваемых в соответствии с настоящим актом:

4.1. Остатки по счетам - _____________ руб. - приложение N 1 (Ведомость остатков по счетам кредитной организации <5>).

4.2. Основные средства по остаточной стоимости - _________ руб. - приложение N 2 (список основных средств, находящихся на балансе, с указанием начисленного износа).

4.3. Нематериальные активы по остаточной стоимости - _________ руб. - приложение N 3 (список нематериальных активов, находящихся на балансе, с указанием начисленного износа).

4.4. Малоценный быстроизнашивающийся инвентарь по остаточной стоимости _________ руб. - приложение N 4 (список МБП, находящихся на балансе, с указанием начисленного износа).

4.5. Список материальных запасов на сумму ______ руб. - приложение N 5 (Список материальных запасов).

4.6. Список вложений в ценные бумаги (в том числе долговые обязательства) на сумму _____ руб. - приложение N 6 (список вложений в ценные бумаги (в том числе долговые обязательства)).

4.7. Приобретенные права требования от третьих лиц исполнения обязательств в денежной форме на сумму _______ руб. - приложение N 7 (список приобретенных прав требования от третьих лиц исполнения обязательств в денежной форме).

4.8. Денежные средства в хранилище - __________ руб. - приложение N 8 (книга хранилища ценностей).

4.9. Драгоценные металлы и природные драгоценные камни - _________ руб. - приложение 9 (книга учета принятых и выданных ценностей).

4.10. Справка о кассовых оборотах (Приложение 10), с указанием наличия и местонахождения:

приходных касс;

расходных касс;

приходно-расходных касс;

вечерних касс;

касс пересчета;

хранилища ценностей или сейфовой комнаты;

банкоматов;

автоматов для приема и выдачи денежной наличности, в том числе с использованием персонального компьютера, установленного на рабочем месте кассового работника (далее - электронные кассиры);

терминалов, функционирующих в автоматическом режиме и предназначенных для приема денежной наличности от клиентов и ее хранения (далее - автоматические сейфы).

4.11. Межбанковские привлеченные и размещенные средства - приложение 11.

4.12. Средства на счетах - приложение 12.

4.13. Депозиты - приложение 13.

4.14. Кредиты предоставленные - приложение 14.

4.15. Средства и имущество - приложение 15.

4.16. Расчеты с дебиторами и кредиторами - приложение 16.

4.17. Валютные ценности - приложение 17.

4.18. Обеспечение, полученное по размещенным средствам, и условные обязательства кредитного характера на сумму __________ руб. - приложение 18.

4.19. Задолженность, вынесенная за баланс, - приложение 19.

4.20. Активы по срочным сделкам на сумму _____ руб. - приложение 20.

4.21. Активы по счетам депо на сумму _______ руб. - приложение 21.

4.22. Расходы на научно-исследовательские, опытно-конструкторские и технологические работы - ____________ руб. - приложение N 22 (Расходы на научно-исследовательские, опытно-конструкторские и технологические работы).

4.23. Расчеты по платежам в бюджет - ______________ руб. - приложение N 23 (справка о задолженности в федеральный бюджет, бюджеты региональный и (или) местный).

4.24. Расчеты по внебюджетным фондам - _____________ руб. - приложение N 24 (справка о задолженности во внебюджетные фонды).

5. На момент передачи Сторона 1 имеет:

- оплаченный уставный капитал - _______________ руб.;

- прибыль отчетного года - _____________________ руб. - приложение N 25 <3>.

6. Все обязательства по расчетам с кредиторами переходят к Стороне 2 как правопреемнику в соответствии со следующим списком:

1. Перед бюджетом - _________________ руб. - приложение N 23.

2. Перед прочими кредиторами - ______________ руб. - приложение N 16.

3. Перед внебюджетными фондами - ___________ руб. - приложение N 24.

4. По оплате труда - ____________ руб.

7. Перечень передаваемой документации:

7.1. Бухгалтерская отчетность в составе, установленном п. 2 ст. 13 ФЗ "О бухгалтерском учете" и Указанием ЦБ РФ от 08.10.2008 N 2089-У "О порядке составления кредитными организациями годового отчета" (зарегистрировано в Минюсте РФ 28.11.2008 N 12753).

7.2. Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств Стороны 1, проведенной в соответствии с законодательством Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами перед составлением передаточного акта, подтверждающего их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств).

7.3. Первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при присоединении.

7.4. Информация о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов Стороны 1.

7.5. Юридические дела клиентов Стороны 1 с указанием номера банковского счета, номера юридического дела со сквозной нумерацией листов в каждом юридическом деле (с описью документов).

7.6. Оригиналы договоров, заключенных Стороной 1.

7.7. Кредитные и другие досье с оригиналами договоров.

7.8. Балансы дочерних организаций Стороны 1 на последнюю отчетную дату.

7.9. Штатное расписание Стороны 1.

7.10. Личные дела работников Стороны 1.

7.11. Данные по лицевым счетам работников Стороны 1 по заработной плате за последние 3 года.

7.12. Перечень банков-корреспондентов (резидентов и нерезидентов). Шифры (коды) для осуществления платежей с использованием ЭЦП и (или) аналога собственноручной подписи.

7.13. Список лиц, наделенных правом первой или второй подписи на расчетных документах, правом подписи кредитных и иных договоров, трудовых соглашений и контрактов Стороны 1 (ее филиалов);

7.14. Аудиторское заключение по финансовой (бухгалтерской) отчетности Стороны 1 за последний отчетный год и за отчетный период текущего года (при наличии).

7.15. Акты последних тематических и комплексных проверок Стороны 1.

7.16. Книга учета доверенностей, а также копии доверенностей, выданных работникам Стороны 1, руководителям филиалов, представительств, дочерних организаций Стороны 1 и третьим лицам.

7.17. Смета административно-хозяйственных расходов Стороны 1.

7.18. Список претензий, исков и исполнительных документов, предъявленных Стороне 1, а также - предъявленных самой кредитной организацией (с указанием их сумм).

7.19. Протоколы и решения исполнительных органов Стороны 1, распорядительные документы Стороны 1 за последние 3 года.

7.20. Протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Стороны 1 и собраний учредителей (участников) Стороны 1 за последние 3 года.

7.21. Акт последней проведенной Стороной 1 в головном офисе, филиалах и иных структурных подразделениях ревизии банкнот, монет и иных ценностей, находящихся в местах хранения ценностей (кассах, банкоматах, хранилище ценностей, отдельно расположенных местах хранения ценностей у материально ответственных лиц (сейфах и других местах хранения ценностей).

7.22. Перечень депозитарных ячеек с оригиналами договоров на хранение, ключи от депозитарных ячеек по описи.

7.23. Документы Стороны 1, подлежащие архивному хранению.

7.24. При осуществлении Стороной 1 профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг подлежат приему-передаче договоры, связанные с осуществлением профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, а также следующие документы:

7.24.1. При осуществлении депозитарной деятельности:

картотеки клиентов, поручения на осуществление депозитарных операций, учетные регистры;

условия осуществления депозитарной деятельности, утвержденные Стороной 1;

отчетность о депозитарных операциях Стороны 1, необходимость ведения которой предусмотрена нормативными актами органов, регулирующих рынок ценных бумаг;

ведомость остатков на корреспондентских счетах депо Стороны 1;

список открытых в депозитарии Стороны 1 корреспондентских счетов "ЛОРО" и "НОСТРО".

7.24.2. При осуществлении брокерской деятельности:

картотеки клиентов, поручения на осуществление депозитарных операций, учетные регистры;

внутренние документы, регламентирующие деятельность подразделения Стороны 1, осуществляющего брокерское обслуживание клиентов, в том числе утвержденные правила ведения внутреннего учета;

поручения клиентов на совершение брокерских операций, а также поручения на сделки, составляемые подразделением Стороны 1, осуществляющим брокерское обслуживание клиентов;

распорядительные записки;

регистры (реестры) сделок за 5 рабочих дней, предшествовавших дню начала деятельности временной администрации, а также реестры сделок, полученные от организаторов торговли;

расшифровки по лицевым счетам балансовых счетов по учету средств клиентов Стороны 1 по брокерским операциям.

7.24.3. При осуществлении доверительного управления:

общие условия создания Общего фонда банковского управления (далее - ОФБУ) (если Сторона 1 создала ОФБУ) и доверительного управления его имуществом;

инвестиционная декларация;

балансы доверительного управления Стороны 1 по каждому индивидуальному договору доверительного управления и каждому ОФБУ на последнюю отчетную дату с разбивкой по лицевым счетам к балансовым счетам;

сводный баланс доверительного управления Стороны 1 на последнюю отчетную дату.

7.25. Иные документы Стороны 1.

8. Сторона 1 передает Стороне 2 все права и обязанности по указанным выше договорам и архив по состоянию на "__"________ ___ г.

Сведения о правопреемстве по обязательствам, оспариваемым третьими лицами:

1) ___________________________________________________;

2) ___________________________________________________;

3) ___________________________________________________.

Активы и пассивы, переданные от Стороны 1 к Стороне 2 по настоящему акту, подтверждаются бухгалтерскими документами, представленными в Приложениях.

Имущество, материалы, документы Стороны 1 передаются в присутствии комиссии, формируемой из полномочных представителей Сторон, в задачу которой входит контроль за полнотой и своевременностью их передачи. По результатам работы комиссии оформляется двусторонний протокол.

Стороны подтверждают, что Сторона 2 является правопреемником Стороны 1 по всем обязательствам в отношении всех его кредиторов, и что все кредиторы Стороны 1 уведомлены в письменной форме о присоединении Банка (небанковской кредитной организации) "__________________" акционерного общества и Банка (небанковской кредитной организации) "__________________" акционерного общества.

    Банк "____________________" О(З)АО   Банк "____________________" О(З)АО

        Руководитель                         Руководитель

        _________________________            _________________________

            Главный бухгалтер                    Главный бухгалтер

        _________________________            _________________________

                                 М.П.

--------------------------------

<1> Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по утверждению передаточного акта общества (абз. 3 п. 2 ст. 17 ФЗ "Об акционерных обществах"). Два экземпляра акта представляются для государственной регистрации (абз. 4 п. 24.2 Инструкции ЦБ РФ от 02.04.2010 N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций" (зарегистрировано в Минюсте РФ 22.04.2010 N 16965)).

<2> Бухгалтерский баланс должен соответствовать требованиям Положения о Правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации (утв. ЦБ РФ от 26.03.2007 N 302-П) (зарегистрировано в Минюсте РФ 29.03.2007 N 9176).

<3> Отчет о прибылях и убытках составляется в соответствии с Приложением 4 к Правилам ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации (Приложение к Положению Банка России от 26.03.2007 N 302-П "О правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации").

<4> Пояснительная записка должна содержать существенную информацию о кредитной организации, ее финансовом положении, сопоставимости данных за отчетный и предшествующий ему годы, методах оценки и существенных статьях бухгалтерской отчетности (п. 4.6 Указания ЦБ РФ от 08.10.2008 N 2089-У "О порядке составления кредитными организациями годового отчета" (зарегистрировано в Минюсте РФ 28.11.2008 N 12753)).

<5> Ведомость остатков по счетам кредитной организации составляется в соответствии с Приложением 6 к Правилам ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации (Приложение к Положению Банка России от 26.03.2007 N 302-П "О Правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации").