ustav-otkrytogo-ao
Форма подготовлена с использованием правовых актов по состоянию на 30.11.2009.
УТВЕРЖДЕН
Общим собранием акционеров
открытого акционерного общества
"_____________________________"
Протокол N ____ от "___"________ ____ г.
УСТАВ
открытого акционерного общества
"______________________"
Открытое акционерное общество "____________" (далее именуется Общество) учреждено в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными действующими нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Общество осуществляет свою деятельность на коммерческой основе в целях получения прибыли его акционерами.
Общество создается без ограничения срока деятельности.
СТАТЬЯ 1.
НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА
1.1. Полное официальное фирменное наименование Общества - открытое акционерное общество "____________"; сокращенное фирменное наименование Общества - ОАО "____________".
1.2. Место нахождения Общества: ___________________. Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации.
СТАТЬЯ 2.
ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
2.1. Общество является юридическим лицом в форме открытого акционерного общества в соответствии с законодательством Российской Федерации с даты его государственной регистрации.
Общество имеет печать со своим наименованием, фирменный знак (символику), самостоятельный баланс, расчетный и иные счета в рублях и иностранной валюте в российских и зарубежных учреждениях банков. Общество действует в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
2.2. Правоспособность Общества возникает с даты его создания и прекращается на момент завершения его ликвидации или реорганизации.
2.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, вправе от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном и третейском суде.
2.4. Общество может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия.
2.5. Общество может быть ограничено в правах лишь в случаях и порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Решение об ограничении прав может быть обжаловано Обществом в суд.
2.6. Общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы управления, действующие в соответствии с законодательными и нормативными актами Российской Федерации и учредительными документами. В предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях Общество может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих акционеров.
2.7. Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах своего имущества. Общество не отвечает по имущественным обязательствам акционеров.
СТАТЬЯ 3.
ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.
3.2. Основными видами деятельности Общества являются:
___________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________.
Примечание: Виды деятельности целесообразно указывать в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности, продукции и услуг ОК 004-93 (утв. Постановлением Госстандарта Российской Федерации от 06.08.1993 N 17) и Постановлением Госстандарта Российской Федерации от 06.11.2001 N 454-ст "О принятии и введении в действие ОКВЭД" (вместе с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности, продукции и услуг ОК 029-2001).
3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью, как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
3.4. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Общества со стороны государственных и иных организаций не допускается, если оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля деятельности Общества.
СТАТЬЯ 4.
УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА
4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.
Для обеспечения деятельности Общества образован уставный капитал в размере _______ (____________) рублей <1>. Уставный капитал Общества разделен на ______ (_________) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью _______ (____________) рублей каждая, которые распределяются среди акционеров Общества соответственно их доле в уставном капитале.
Уставный капитал оплачивается денежными средствами в валюте Российской Федерации в следующем порядке: ________________________.
4.2. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала Общества принимается общим собранием акционеров. Увеличение уставного капитала Общества осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям _______ обыкновенных именных акций номинальной стоимостью ________ рублей каждая на общую номинальную стоимость _______ (_________) рублей, предоставляющих после их размещения те же права, что и обыкновенные именные акции, размещенные при учреждении.
4.3. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества. Решение об уменьшении уставного капитала Общества принимается общим собранием акционеров.
Общество в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала обязано письменно уведомить об этом уменьшении и о новом размере уставного капитала кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им связанных с этим убытков. Решение об уменьшении уставного капитала Общества осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах".
4.4. Акция Общества удостоверяет право ее владельца (акционера) на получение части прибыли Общества в виде дивидендов, на участие в управлении делами Общества (обыкновенная акция) и на получение части активов, остающихся после ликвидации Общества.
4.5. Общее собрание акционеров вправе принять решение о выпуске различных видов акций, в том числе привилегированных (неголосующих). Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру право одного голоса на общем собрании. Акции Общества выпускаются в бездокументарной форме.
4.6. Реестр акционеров в соответствии с законодательством ведет само Общество или независимый регистратор, определяемый решением совета директоров Общества.
СТАТЬЯ 5.
АКЦИОНЕРЫ ОБЩЕСТВА, ИХ ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ, ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
5.1. Акционерами Общества могут быть любые юридические и физические лица на правах и условиях, определяемых законодательством Российской Федерации и учредительными документами Общества. Акционеры Общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, установленных законодательством Российской Федерации и иными правовыми актами.
Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
Общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.
5.2. Акционеры имеют право:
5.2.1. Получать причитающуюся им часть распределяемой прибыли (дивидендов) от деятельности общества в порядке, установленном настоящим Уставом. Акционеры, не полностью оплатившие акции, получают дивиденды пропорционально стоимости оплаченной доли акций.
5.2.2. Получать информацию, касающуюся деятельности Общества, в том числе сведения о его бухгалтерском учете и отчетности, о его счете прибылей и убытков, в порядке и объемах, устанавливаемых Обществом.
5.2.3. Получать часть имущества или других активов Общества, распределяемых в случае ликвидации Общества, пропорционально количеству акций, которыми они владеют.
5.2.4. Участвовать в управлении Обществом в соответствии с настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации.
5.2.5. Участвовать в общих собраниях акционеров лично или через полномочного представителя.
5.2.6. Вносить предложения для рассмотрения общим собранием акционеров, советом директоров и другими органами Общества.
5.2.7. Осуществлять иные права в соответствии с законодательством Российской Федерации.
5.3. Акционеры обязаны:
5.3.1. Соблюдать конфиденциальность относительно такой информации, касающейся деятельности Общества, которая признана конфиденциальной.
5.3.2. Уведомлять Общество о любых изменениях адресов, паспортных данных.
5.3.3. Соблюдать положения учредительных документов Общества.
СТАТЬЯ 6.
ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА, ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА
6.1. Общество вправе создавать свои дочерние общества, представительства и филиалы, в установленном законодательством Российской Федерации порядке, на территории Российской Федерации и за ее пределами.
6.1.1. Представительством является обособленное подразделение Общества, расположенное вне места его нахождения, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту.
6.1.2. Филиалом является обособленное подразделение Общества, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.
6.1.3. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом Общества и действуют на основании положений, утвержденных Обществом.
6.1.4. Руководители представительств и филиалов назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.
6.1.5. Представительства и филиалы указываются в учредительных документах Общества.
6.2. Дочерние общества, представительства и филиалы Общества за пределами Российской Федерации образуются в порядке, предусмотренном законодательством страны, в которой они создаются, а также международными договорами Российской Федерации.
6.3. Сведения о филиалах и представительствах: (пункт включается при наличии в Обществе филиалов и/или представительств).
6.3.1. В Обществе создан ________ филиал по адресу: _______________.
____________________ филиал Общества выполняет следующие функции:
- ________________________________________;
- ________________________________________.
6.3.2. В Обществе открыто _______ представительство по адресу: _______.
______________ представительство Общества выполняет следующие функции:
- ________________________________________;
- ________________________________________.
Примечание: Согласно п. 6 ст. 5 ФЗ "Об АО" сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.
СТАТЬЯ 7.
УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
7.1. Для обеспечения деятельности Общества создаются органы управления и контроля.
7.1.1. Органы управления Общества:
- общее собрание акционеров;
- совет директоров (наблюдательный совет);
- правление;
- Генеральный директор.
7.1.2. Органом контроля Общества является ревизионная комиссия.
7.2. Высшим органом управления Обществом является общее собрание.
К компетенции общего собрания относятся:
1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций <2>;
7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
8) образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;
Примечание: Если уставом Общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) Общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах".
9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора Общества;
11) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;
13) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
14) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
15) дробление и консолидация акций;
16) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";
17) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";
18) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
19) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
20) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
21) назначение на должность генерального директора Общества и освобождение его от занимаемой должности;
22) ____________________________ (решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах").
7.3. Вопросы, отнесенные настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
7.4. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, вопросы, предусмотренные пунктом 7.2 статьи 7 настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.
7.5. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными. Внеочередное общее собрание акционеров созывается советом директоров Общества по его инициативе, на основании требований ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
7.6. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера, должно быть проведено в течение 40 дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В этом требовании могут содержаться формулировки решений по каждому из таких вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.
Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера.
В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть принято в случае, если:
- не соблюден порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям законодательства Российской Федерации.
Решение совета директоров Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с даты принятия такого решения.
В случае если в течение указанного срока советом директоров (наблюдательного совета) Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом "Об акционерных обществах" полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.
В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств Общества.
7.7. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 18 пункта 7.2 статьи 7 настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
СТАТЬЯ 8.
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ)
8.1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) Общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах", полномочия совета директоров (наблюдательного совета) Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
Членом совета директоров (наблюдательного совета) Общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров (наблюдательного совета) Общества может не быть акционером Общества.
Члены правления Общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) Общества.
8.2. Каждый член совета директоров (наблюдательного совета) Общества имеет 1 голос. Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета) Общества, не допускается.
8.3. Председатель совета директоров избирается советом директоров Общества.
8.4. Решение совета директоров считается принятым, если за него проголосовало большинство его членов. В случае равенства голосов на любом заседании председатель совета директоров имеет право второго, решающего голоса.
Заседание совета директоров является правомочным при условии участия в нем не менее _______ (не менее 50) процентов от числа избранных в члены совета директоров (наблюдательного совета) Общества.
8.5. В повестку дня первого заседания совета директоров включается вопрос о назначении правления в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
8.6. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в 3 месяца, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.
8.7. В конце каждого заседания совет директоров (наблюдательный совет) определяет дату, место проведения и повестку дня следующего заседания. Дополнительные вопросы в повестку дня могут включаться не позднее чем за 10 дней до даты проведения заседания.
8.8. В случае возникновения чрезвычайных ситуаций может быть созвано внеочередное заседание совета директоров, при этом члены совета директоров должны быть уведомлены о дате, месте проведения и повестке дня внеочередного заседания не позднее чем за 10 дней до начала заседания.
8.9. Общество выплачивает членам совета директоров вознаграждение, размер которого определяется общим собранием акционеров.
8.10. Одно заседание совета директоров (далее именуется годовое заседание совета) проводится с целью рассмотрения годового баланса и счета прибылей и убытков Общества, а также аудиторского отчета не позднее чем через 3 месяца после окончания финансового года или другого срока в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Председатель совета директоров созывает годовое заседание совета и готовит его повестку дня. На годовом заседании совета генеральный директор представляет совету директоров полную финансовую информацию и полный отчет об операциях, осуществляемых Обществом, а также информацию о всех основных планах Общества.
Внеочередные заседания совета директоров должны созываться председателем по письменному требованию генерального директора или любых трех членов совета директоров.
Уведомление о заседании совета директоров в письменной форме направляется каждому члену совета директоров и доставляется не позднее чем за 10 дней до дня заседания. Уведомление содержит подробную повестку дня и информацию, относящуюся к повестке дня. Заседания совета директоров могут проводиться с уведомлением в срок меньший, чем 10 дней, если это согласовано всеми членами совета директоров. Ни один вопрос, не указанный в уведомлении, не может рассматриваться на заседании совета директоров без согласия всех членов совета директоров. Любое заседание совета директоров может переноситься с согласия всех присутствующих членов совета директоров.
8.11. Председатель совета директоров ведет в качестве председательствующего любое заседание совета директоров. Если председатель отсутствует на заседании, из числа присутствующих членов совета директоров избирается председательствующий для ведения заседания. На каждом заседании совета директоров присутствует секретарь, который ведет протокол заседания.
8.12. В соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом совет директоров (наблюдательный совет) уполномочен принимать решения по всем вопросам деятельности Общества, которые не относятся к компетенции общего собрания акционеров.
К компетенции совета директоров Общества относятся вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) Общества и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций <2>;
6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
9) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий;
Примечание: Если Уставом общества это отнесено к его компетенции.
10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12) использование резервного фонда и иных фондов Общества;
13) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Общества;
14) создание филиалов и открытие представительств Общества;
15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах";
16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";
17) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
17.1) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах");
Примечание: Если Уставом Общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов Общества.
18) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах".
8.13. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) Общества, не могут быть переданы на решение генеральному директору Общества, а также общему собранию акционеров, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
8.14. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества могут быть прекращены досрочно.
СТАТЬЯ 9. ПРАВЛЕНИЕ
9.1. Правление является коллегиальным исполнительным органом Общества и осуществляет повседневное руководство и управление деятельностью Общества. Персональный состав правления Общества определяется решением совета директоров Общества, за исключением должности председателя правления Общества - генерального директора Общества. Кворум для принятия Правлением решений по вопросам, отнесенным к его компетенции, составляет ____ человек (не менее половины числа избранных членов Правления).
9.2. К компетенции правления относятся следующие вопросы:
1) разработка и представление совету директоров Общества приоритетных направлений деятельности Общества и перспективных планов их реализации, в том числе годовых бюджетов и инвестиционной программы Общества, подготовка для совета директоров Общества отчетов об их выполнении, а также разработка и утверждение текущих планов деятельности Общества;
2) утверждение внутренних расчетных тарифов, сборов и платы за работы (услуги), выполняемые (оказываемые) Обществом, не относящиеся к сфере естественной монополии;
3) утверждение правил, обеспечивающих надлежащую организацию и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, и своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества акционерам, кредиторам и в средства массовой информации;
4) представление совету директоров Общества проспектов эмиссий ценных бумаг и иных документов, связанных с выпуском ценных бумаг Общества;
5) организация выполнения перспективных и текущих планов Общества, реализации инвестиционных, финансовых и иных проектов Общества;
6) установление порядка учета аффилированных лиц Общества;
7) установление порядка ознакомления акционеров с информацией об Обществе;
8) установление системы оплаты труда и определение мер мотивации труда работников Общества;
9) утверждение внутренних документов Общества по вопросам, относящимся к компетенции правления;
10) решение иных вопросов, связанных с текущей деятельностью Общества, внесенных на его рассмотрение председателем правления Общества, советом директоров Общества или акционером.
9.3. Проведение заседаний правления Общества организует председатель правления Общества - генеральный директор, который подписывает все документы, утвержденные правлением Общества.
9.4. На заседании правления Общества ведется протокол. Протокол заседания правления Общества представляется членам совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизору) Общества, аудитору Общества по их требованию.
9.5. Члены правления Общества могут получать вознаграждение и компенсации в размерах и порядке, установленных советом директоров.
СТАТЬЯ 10. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР
10.1. Генеральный директор Общества назначается на должность и освобождается от должности общим собранием акционеров.
Срок полномочий генерального директора общества составляет ____ (____) лет.
Генеральный директор Общества может быть переназначен неограниченное количество раз.
Генеральный директор Общества является единоличным исполнительным органом Общества.
10.2. Генеральный директор Общества в своей деятельности подотчетен общему собранию акционеров и совету директоров Общества.
10.3. Генеральный директор Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров Общества.
Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества по вопросам, отнесенным законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом к компетенции единоличного исполнительного органа Общества.
10.4. Генеральный директор Общества:
1) организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества;
2) имеет право первой подписи финансовых документов;
3) распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;
4) представляет интересы Общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами;
5) утверждает положения о подразделениях аппарата управления Общества;
6) утверждает штатное расписание, принимает и увольняет работников аппарата управления Общества, заключает с ними трудовые договоры, применяет меры поощрения и налагает на них дисциплинарные взыскания;
7) согласовывает штатные расписания филиалов и представительств Общества, назначает на должность и освобождает от должности их руководителей, заключает и расторгает с ними трудовые договоры, устанавливает им размеры денежного содержания и компенсаций, применяет к ним меры поощрения и налагает на них дисциплинарные взыскания;
8) самостоятельно совершает сделки от имени Общества, за исключением сделок, по которым настоящим Уставом предусмотрено согласование с советом директоров Общества или которые отнесены к компетенции общего собрания акционеров;
9) выдает доверенности от имени Общества, а также отзывает их;
10) открывает и закрывает в учреждениях банков счета Общества;
11) организует ведение бухгалтерского, налогового, статистического и оперативного учета и составление отчетности Общества;
12) издает приказы и дает указания, утверждает в пределах своей компетенции технические, технологические и иные нормативные документы, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
13) руководит разработкой и представлением совету директоров Общества проектов годового отчета и годового баланса;
14) обеспечивает подготовку и проведение общего собрания акционеров;
15) организует получение сертификатов, лицензий и иных специальных разрешений для обеспечения деятельности Общества;
16) организует защиту конфиденциальной информации Общества;
17) представляет интересы Общества в судах общей юрисдикции, арбитражных и третейских судах и осуществляет соответствующие полномочия, предусмотренные законодательством Российской Федерации;
18) выполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его текущей деятельности, за исключением вопросов, решение которых законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом отнесено к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров Общества.
10.5. Отдельные полномочия генерального директора Общества могут быть переданы иным работникам Общества на основании доверенности, выдаваемой генеральным директором Общества, а также на основании внутренних документов Общества.
СТАТЬЯ 11.
ИМУЩЕСТВО, ПРИБЫЛЬ И ФОНДЫ ОБЩЕСТВА
11.1. Имущество Общества составляют основные средства, оборотные средства, иные материальные и нематериальные активы, ценные бумаги и любое другое имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации может быть объектом права собственности.
11.2. Имущество Общества образуется за счет:
1) имущества, внесенного в уставный капитал Общества;
2) доходов от оказания услуг, выполнения работ и реализации продукции, а также от осуществления Обществом других видов деятельности;
3) доходов от ценных бумаг;
4) доходов от интеллектуальной собственности;
5) иных не запрещенных законодательством Российской Федерации источников.
11.3. Чистая прибыль Общества поступает в его распоряжение и распределяется в соответствии с решением общего собрания акционеров.
11.4. В Обществе создается резервный фонд, составляющий 5 процентов его уставного капитала. Резервный фонд формируется путем ежегодных отчислений в размере 5 процентов чистой прибыли до достижения им размера, составляющего 5 процентов уставного капитала Общества.
11.5. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
11.6. Кроме резервного фонда в Обществе могут создаваться другие фонды.
11.7. Общество вправе размещать облигации, а также иные ценные бумаги в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров Общества.
Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для выпуска облигаций. Размещение облигаций Обществом допускается после полной оплаты уставного капитала Общества.
СТАТЬЯ 12.
УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА
12.1. Общество имеет самостоятельный баланс.
12.2. Баланс, отчеты о прибылях и об убытках (счета прибылей и убытков) Общества составляются в рублях.
12.3. Баланс, отчеты о прибылях и об убытках (счета прибылей и убытков), а также иные финансовые и статистические отчетные документы составляются в соответствии с законодательством Российской Федерации.
12.4. Первый финансовый год Общества начинается с даты его государственной регистрации и завершается 31 декабря года государственной регистрации Общества. Последующие финансовые годы совпадают с календарными годами.
12.5. Общество осуществляет учет результатов своей деятельности, ведет оперативный, бухгалтерский, налоговый и статистический учет в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.
12.6. Общество обязано хранить следующие документы:
1) Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;
2) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
3) внутренние документы Общества;
4) положения о филиалах и представительствах Общества;
5) годовые отчеты;
6) документы бухгалтерского учета;
7) документы бухгалтерской отчетности;
8) протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества;
9) отчеты независимых оценщиков;
10) списки аффилированных лиц Общества;
11) заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
12) перечень лиц, имеющих доверенность на представительство интересов от имени Общества;
13) иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.
Общество хранит указанные документы по месту нахождения его исполнительных органов в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
В случаях, установленных законодательством Российской Федерации, Общество обеспечивает передачу указанных документов на государственное хранение.
12.7. Общество обязано обеспечить раскрытие информации, предусмотренной Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными нормативными правовыми актами.
12.8. Организация документооборота в Обществе осуществляется в порядке, установленном генеральным директором Общества.
СТАТЬЯ 13. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА
13.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, 9 месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных обществах". Решение (объявление) о выплате дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и 9 месяцев финансового года может быть принято в течение 3 месяцев после окончания соответствующего периода.
13.2. Решения (объявления) о выплате дивидендов, в том числе решения о размере дивидендов, порядке, форме и сроках их выплаты, принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров Общества.
Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения (объявления) о выплате дивидендов.
13.3. Дивиденды выплачиваются в денежной форме из чистой прибыли Общества.
СТАТЬЯ 14.
РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР) ОБЩЕСТВА
14.1. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества создается для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.
14.2. Члены ревизионной комиссии (ревизор) Общества назначаются общим собранием акционеров.
Срок полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества - до следующего годового общего собрания акционеров.
14.3. Члены ревизионной комиссии (ревизор) Общества не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества. Члены ревизионной комиссии (ревизор) Общества могут быть переизбраны неограниченное количество раз.
14.4. К компетенции ревизионной комиссии (ревизора) Общества относятся:
1) осуществление проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества по итогам деятельности за год, а также в любое время по своей инициативе, решению общего собрания акционеров, совета директоров Общества или по требованию акционера Общества;
2) проверка и анализ финансового состояния Общества, его платежеспособности, функционирования системы внутреннего контроля и системы управления финансовыми и операционными рисками, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств;
3) подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности и иных отчетах, а также других финансовых документах Общества;
4) проверка порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности Общества;
5) проверка своевременности и правильности ведения расчетных операций с контрагентами, начисления и выплаты дивидендов;
6) проверка законности хозяйственных операций, осуществляемых Обществом по заключенным от имени Общества сделкам;
7) проверка эффективности использования активов и иных ресурсов Общества, выявление причин непроизводительных потерь и расходов;
8) проверка выполнения предписаний по устранению нарушений и недостатков, ранее выявленных ревизионной комиссией Общества;
9) проверка соответствия решений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности, принимаемых генеральным директором Общества и советом директоров Общества, настоящему Уставу и решениям общего собрания акционеров;
10) разработка для совета директоров Общества и генерального директора Общества рекомендаций по формированию бюджетов общества и их корректировке;
11) иные вопросы, отнесенные к компетенции ревизионной комиссии (ревизора) Общества Федеральным законом "Об акционерных обществах" и положением о ревизионной комиссии (ревизоре) Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.
14.5. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) Общества определяется законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и положением о ревизионной комиссии (ревизоре) Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.
14.6. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются ревизионной комиссией Общества по итогам деятельности Общества за год, а также в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, по собственной инициативе, по решению совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров), в совокупности владеющего(их) не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества, в соответствии с установленными правилами и порядком ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета.
14.7. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества принимает решения большинством голосов своих членов.
14.8. Ревизионная комиссия Общества докладывает о результатах проверок общему собранию акционеров.
Заключение ревизионной комиссии Общества по годовому отчету и балансу Общества представляется в обязательном порядке совету директоров Общества и генеральному директору Общества до даты предварительного утверждения годового отчета.
14.9. Члены ревизионной комиссии (ревизор) Общества вправе требовать от работников Общества представления всех необходимых документов и пояснений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности Общества.
14.10. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества может потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в случае возникновения угрозы экономическим интересам Общества или выявления злоупотреблений, допущенных его работниками.
14.11. По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (ревизор) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров с учетом рекомендаций совета директоров Общества по максимальному размеру указанных вознаграждений и компенсаций.
СТАТЬЯ 15. АУДИТОР ОБЩЕСТВА
15.1. Для проведения в соответствии с законодательством Российской Федерации ежегодной аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности Общество может привлекать аудитора в соответствии с итогами конкурсного отбора.
Аудитором Общества может быть индивидуальный предприниматель или организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации на основании договора.
15.2. Аудитор Общества утверждается общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяется советом директоров Общества.
15.3. Внеочередные аудиторские проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества проводятся по требованию акционера (акционеров), в совокупности владеющего(их) не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества. Расходы по их проведению несет Общество.
15.4. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества аудитор составляет заключение, которое направляет генеральному директору Общества и общему собранию акционеров.
СТАТЬЯ 16. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
16.1. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
16.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
--------------------------------
<1> В соответствии со статьей 26 ФЗ "Об акционерных обществах" минимальный размер уставного капитала в открытом акционерном обществе должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации Общества.
<2> Указанные положения могут быть отнесены как к компетенции совета директоров общества, так и к компетенции общего собрания акционеров.