Форма подготовлена с использованием правовых актов по состоянию на 03.12.2009.

Утвержден

Общим собранием учредителей

Протокол N ______

от "___"________ ____ г.

УСТАВ

закрытого <1> акционерного общества - строительной компании

"_______________________________"

(органы управления: общее собрание акционеров, совет директоров,

правление, генеральный директор)

г. ___________

--------------------------------

<1> Согласно абз. 2 п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об АО") число акционеров закрытого акционерного общества не должно превышать пятидесяти.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Закрытое акционерное общество Строительная компания "____________", именуем__ в дальнейшем "Общество", создано в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом Российской Федерации и иным действующим законодательством РФ.

1.2. Общество является юридическим лицом и свою деятельность осуществляет на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Закрытое акционерное общество Строительная компания "_________", сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ЗАО Строительная компания "__________", полное фирменное наименование Общества на английском языке: "______________________", сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: "__________".

1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

1.6. Место нахождения Общества: __________________ <1>. (Указывается полный адрес, основания его приобретения: договор аренды, свидетельство на право собственности с номером и датой заключения/выдачи и т.п.).

По данному адресу располагается единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор.

--------------------------------

<1> Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации (п. 2 ст. 4 ФЗ "Об АО").

2. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

2.2. Основными видами деятельности Общества являются: <1>

- строительство, проектирование любых объектов гражданского, промышленного и технического назначения;

- выполнение строительно-монтажных, эксплуатационных, предпроектных, проектных, наладочных, ремонтных, отделочных, реставрационных работ, а также других видов работ в области строительства;

- выполнение благоустроительных и дизайнерских работ;

- составление проектно-сметной документации;

- реконструкция всех видов и типов строений, сооружений, объектов и зданий;

- осуществление технического надзора за строительством объектов;

- осуществление риэлтерской деятельности по совершению операций с жилыми и нежилыми помещениями;

- обеспечение экономической безопасности и охраны строящихся объектов;

- осуществление торговой деятельности, в том числе строительными материалами;

- осуществление научно-технического сотрудничества с российскими и зарубежными фирмами в области архитектуры, градостроительства, индивидуального котеджного строительства, промышленности строительных материалов и строительного машиностроения, маркетинга, финансового обеспечения;

- __________________________________________________;

- __________________________________________________;

- __________________________________________________.

Общество вправе осуществлять иные, не запрещенные законодательством Российской Федерации виды деятельности.

Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности будет предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.3. Деятельность Общества не ограничивается вышеназванными видами. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, не противоречащие действующему законодательству.

2.4. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Общества со стороны государства и его органов не допускается, если оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля за деятельностью Общества.

--------------------------------

<1> Основные виды деятельности общества желательно перечислить подробно, поскольку сделки, предусмотренные п. 1 ст. 78 ФЗ "Об АО" не требуют одобрения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров общества в порядке, предусмотренном ст. 79 указанного Закона, в частности, в случае, если они совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

3. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

3.1. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации Общества в установленном федеральными законами порядке.

3.2. Общество для достижения целей своей деятельности может от своего имени приобретать и осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством для закрытых акционерных обществ, нести обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

3.5. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

3.6. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.7. Общество может участвовать в коммерческих организациях и создавать коммерческие организации, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

3.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных федеральных законов.

Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.9. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Обществом Положения и наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

3.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор Общества или лицо, его замещающее.

3.11. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.12. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

3.13. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

3.14. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

3.15. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы _____________ в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением "________________"; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

3.16. При реорганизации и прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения "_____________"; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив _________, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА

Размещенные и объявленные акции Общества

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов и составляет _____ (________________) рублей <1>. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.

4.2. Уставный капитал Общества разделен на обыкновенные именные акции в количестве ____ (_______________) штук номинальной стоимостью ______ (________________) рублей каждая (размещенные акции) <2>.

Все акции Общества выпущены в _________ (бездокументарной/документарной) форме.

4.3. При учреждении Общества все его акции размещаются среди учредителей (размещенные акции).

4.4. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве _______ (___________________) штук номинальной стоимостью __________ (______________) рублей каждая (объявленные акции) <3>.

Объявленные акции Общества предоставляют тот же объем прав, что и размещенные ранее обыкновенные именные акции Общества.

Объявленные акции могут быть выпущены в ___________________ (бездокументарной/документарной) форме.

Увеличение уставного капитала Общества

4.5. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

4.6. Решение об увеличении уставного капитала Общества принимается Общим собранием акционеров.

4.7. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного п. 4.4 настоящего Устава <4>.

4.8. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

4.9. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

4.10. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

Уменьшение уставного капитала Общества

4.11. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

4.12. Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

4.13. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" <5>.

4.14. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал в случаях, предусмотренных ст. 29 Федерального закона "Об акционерных обществах".

4.15. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.

4.16. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества принимается Общим собранием акционеров Общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, только по предложению Совета директоров Общества.

4.17. Решением об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам Общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих Обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом <6>.

4.18. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

--------------------------------

<1> Согласно ст. 26 ФЗ "Об АО" минимальный уставный капитал закрытого акционерного общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

<2> Согласно п. 2 ст. 25 ФЗ "Об АО" общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.

Если уставом общества будет предусмотрено размещение обществом привилегированных акций, уставом должны быть определены количество, тип (типы), номинальная стоимость таких акций, а также права акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа (см. абз. 6 п. 3 ст. 11, ст. 32 ФЗ "Об АО"). Также уставом должен быть установлен порядок конвертации привилегированных акций общества (см. п. 1 ст. 37 ФЗ "Об АО").

<3> Согласно абз. 2 - 3 п. 1 ст. 27 ФЗ "Об АО" уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.

Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.

<4> Согласно абз. 2 п. 3 ст. 28 ФЗ "Об АО" решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с указанным Законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

<5> Согласно абз. 3 п. 1 ст. 29 ФЗ "Об АО" уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

<6> О содержании такого решения см. п. 3 ст. 29 ФЗ "Об АО".

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА <1>.

РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

Права и обязанности акционеров Общества

5.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав: <2>

- право на участие (лично или через представителя) в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

- право на получение дивидендов;

- право на получение части имущества Общества в случае его ликвидации;

- право на получение информации о деятельности Общества, право знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим Уставом порядке;

- право отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и Общества;

- право требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом, Федеральным законом "Об акционерных обществах" и в других предусмотренных законодательством случаях;

- право требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания, а также копии решений других органов управления Общества.

Акционеры Общества имеют также иные права, предоставленные акционерам настоящим Уставом и действующим законодательством.

5.2. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением случаев, предусмотренных п. 6.4 настоящего Устава.

5.3. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

5.4. Акционер обязан:

- оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством;

- соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;

- не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне;

- своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных;

Акционеры несут также иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством.

5.5. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них <3>.

5.6. Если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций переходит к Обществу <4>.

5.7. Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество. Извещение акционеров Общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции <5>.

5.8. В случае если акционеры Общества не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения <6>, акционер, желающий реализовать свои акции, должен направить соответствующее предложение Обществу. Если в течение двух месяцев со дня такого извещения <6> Общество не воспользуется своим преимущественным правом, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам.

5.9. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

5.10. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества и (или) Общество <7> вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

5.11. Уступка указанного преимущественного права не допускается.

5.12. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером Общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются дробные акции. Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Реестр акционеров Общества

5.13. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

5.14. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица и иные, предусмотренные правовыми актами РФ сведения.

5.15. Держателем реестра акционеров Общества является Общество. Общество вправе поручить ведение реестра акционеров регистратору.

5.16. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

5.17. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

5.18. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленным законом. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.

5.19. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества.

--------------------------------

<1> Если уставом общества будет предусмотрено размещение обществом привилегированных акций, в уставе должны быть определены права акционеров - владельцев привилегированных акций (см. абз. 6 п. 3 ст. 11, ст. 32 ФЗ "Об АО").

<2> Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (см. абз. 12 п. 3 ст. 11 ФЗ "Об АО").

<3> Согласно абз. 4 п. 3 ст. 7 ФЗ "Об АО" уставом общества может быть предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

<4> Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций (см. абз. 4 п. 3 ст. 7 ФЗ "Об АО").

<5> Уставом общества может быть предусмотрен иной порядок оплаты расходов на извещение акционеров общества (см. абз. 5 п. 3 ст. 7 ФЗ "Об АО").

<6> Уставом общества может быть предусмотрен более короткий срок. При этом срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества (см. абз. 6 п. 3 ст. 7 ФЗ "Об АО").

<7> Если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций (абз. 7 п. 3 ст. 7 ФЗ "Об АО").

6. РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ

И ИНЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

6.1. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение _____________ с момента государственной регистрации Общества <1>.

Оплата акций Общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

6.2. Не менее 50% акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

6.3. До оплаты 50% акций Общества, распределенных среди его учредителей, Общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением Общества.

6.4. Акция, принадлежащая учредителю Общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением ____________________ <2>.

    6.5.  В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного п.

6.1  настоящего  Устава,  право  собственности  на  акции,  цена размещения

которых соответствует _____________________________________________________

                              неоплаченной сумме/стоимости имущества,

                                  не переданного в оплату акций

переходит к Обществу <3>.

6.6. Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения Общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения Совета директоров реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае, если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае, если акции не будут реализованы Обществом в течение одного года после их приобретения, Общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.

6.7. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

6.8. Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества в соответствии со ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", но не ниже их номинальной стоимости.

6.9. Освобождение акционера от обязанности оплаты акций Общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к Обществу не допускается.

6.10. Оплата акций, распределяемых среди учредителей Общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку, за исключением _______________________________________ <4>.

Форма оплаты акций Общества при его учреждении определяется договором о создании общества, а дополнительных акций - решением об их размещении.

Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

6.11. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении Общества, производится по соглашению между учредителями.

При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Общества в соответствии со ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями Общества и Советом директоров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

6.12. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

6.13. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.

6.14. Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества и (или) величину обеспечения, предоставленного в этих целях Обществу третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах.

6.15. Общество может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.

Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

6.16. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев.

6.17. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

6.18. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.

6.19. Общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

6.20. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества <5>.

6.21. Размещение Обществом акций, облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции осуществляется посредством закрытой подписки по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров <6>.

6.22. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

--------------------------------

<1> По общему правилу акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, однако договором о создании общества может быть предусмотрен меньший срок (см. абз. 1 п. 1 ст. 34 ФЗ "Об АО").

<2> Согласно абз. 3 п. 1 ст. 34 ФЗ "Об АО" уставом общества могут быть предусмотрены случаи, когда принадлежащая учредителю общества акция предоставляет право голоса до момента ее полной оплаты (например, предоставление права голоса неоплаченными акциями по вопросам формирования уставного капитала или в течение определенного уставом срока).

<3> Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций (см. абз. 4 п. 1 ст. 34 ФЗ "Об АО").

<4> Ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции, могут не устанавливаться (см. абз. 2 п. 2 ст. 34 ФЗ "Об АО").

<5> Уставом может быть предусмотрено иное (например, эти полномочия могут быть переданы общему собранию акционеров (см. абз. 1 п. 2 ст. 33 ФЗ "Об АО").

<6> Согласно п. 3 ст. 39 ФЗ "Об АО" уставом может быть установлена необходимость большего числа голосов для принятия этого решения.

7. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ

РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

7.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества <1>.

7.2. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого Общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

7.3. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом "Об акционерных обществах".

7.4. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров/Совета директоров Общества <2>.

Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

Акции, приобретенные Обществом в соответствии с настоящим пунктом, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

7.5. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения <3>, форма <4> и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций <5>.

7.6. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций в случаях, установленных ст. 73 Федерального закона "Об акционерных обществах".

7.7. По решению Общего собрания акционеров Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций Общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в Устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории (типа).

7.8. По решению Общего собрания акционеров Общество вправе произвести дробление размещенных акций Общества, в результате которого одна акция Общества конвертируется в две или более акций Общества той же категории (типа). При этом в Устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории (типа).

7.9. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

В случаях, установленных настоящим пунктом выкуп акций осуществляется в порядке, установленном ст. ст. 75 - 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".

--------------------------------

<1> Такое право есть у общества только если это предусмотрено его уставом (см. абз. 1 п. 1 ст. 72 ФЗ "Об АО").

<2> Согласно абз. 1 п. 2 ст. 72 ФЗ "Об АО" общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.

<3> Цена приобретения обществом акций определяется в соответствии со ст. 77 ФЗ "Об АО" (см. абз. 2 п. 4 ст. 72 ФЗ "Об АО").

<4> По общему правилу оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами, однако уставом общества может быть установлена иная форма оплаты (см. абз. 2 п. 4 ст. 72 ФЗ "Об АО").

<5> Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней (см. абз. 2 п. 4 ст. 72 ФЗ "Об АО").

8. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

8.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не будет установлено Федеральным законом "Об акционерных обществах". Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

8.2. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

    В случаях _____________________________________ дивиденды выплачиваются

______________________________________________________________________ <1>.

           (указать, каким имуществом выплачиваются дивиденды)

В остальных случаях дивиденды выплачиваются деньгами.

8.3. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества <2>.

8.4. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются Общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

8.5. Срок выплаты дивидендов __________________________.

Порядок выплаты дивидендов __________________________ <3>.

8.6. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, а также выплачивать объявленные по акциям дивиденды в случаях, предусмотренных ст. 43 Федерального закона "Об акционерных обществах".

--------------------------------

<1> Согласно абз. 2 п. 1 ст. 42 ФЗ "Об АО" дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

<2> Согласно п. 2 ст. 42 ФЗ "Об АО" дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.

<3> Срок и порядок выплаты дивидендов также могут быть определены решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов; в случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов (см. абз. 1 п. 4 ст. 42 ФЗ "Об АО").

9. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА.

КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ

ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ

Фонды Общества

9.1. В Обществе создается резервный фонд в размере ______________ <1>.

9.2. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере __________________ до достижения им размера, установленного Уставом Общества <2>.

9.3. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

9.4. В обществе создается фонд акционирования работников в размере ____________________, который формируется из чистой прибыли Общества путем обязательных ежегодных отчислений в размере ______________________. Средства фонда акционирования работников расходуются исключительно на приобретение акций Общества, продаваемых акционерами этого Общества, для последующего размещения его работникам.

При возмездной реализации работникам Общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников Общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.

9.5. Помимо резервного фонда и фонда акционирования работников Общество вправе создавать и другие фонды, не запрещенные законодательством РФ. Фонды создаются по решению Общего собрания акционеров Общества.

Фонды формируются из чистой прибыли Общества. Размер фондов, порядок их формирования и использования определяется Положением, утверждаемым Советом директоров Общества.

Чистые активы Общества

9.6. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

9.7. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

9.8. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в ст. 26 Федерального закона "Об акционерных обществах", Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

9.9. Если в случаях, предусмотренных п. п. 9.7 и 9.8 настоящего Устава, Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков.

9.10. Совет директоров Общества вправе предложить Общему собранию акционеров уменьшить уставный капитал Общества до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала. В этом случае решение Совета директоров Общества о таком предложении должно быть принято единогласно всеми членами Совета директоров Общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

Общество обязано уменьшить уставный капитал в разумный срок после принятия Общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность

9.11. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а также ________________________ <3>, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Крупная сделка должна быть одобрена в порядке, предусмотренном гл. Х Федерального закона "Об акционерных обществах".

9.12. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров Общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа (Правления) Общества или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями гл. XI Федерального закона "Об акционерных обществах".

--------------------------------

<1> Согласно абз. 1 п. 1 ст. 35 ФЗ "Об АО" резервный фонд создается в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5 процентов от его уставного капитала.

<2> Согласно абз. 2 п. 1 ст. 35 ФЗ "Об АО" размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.

<3> Согласно п. 1 ст. 78 ФЗ "Об АО" уставом общества могут быть установлены также иные (помимо перечисленных в указанной статье) случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный ФЗ "Об АО".

10. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ.

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Структура органов управления Общества

10.1. Органами управления Общества являются:

- Общее собрание акционеров;

- Совет директоров;

- единоличный исполнительный орган - Генеральный директор;

- коллегиальный исполнительный орган - Правление.

Общее собрание акционеров, его компетенция

10.2. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

10.3. Годовое Общее собрание акционеров проводится в следующие сроки: _____________________________________________________ <1>. На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении Аудитора Общества, вопросы, предусмотренные подп. 10.4.11 настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.

В пределах своей компетенции годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос.

10.4. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

10.4.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции.

10.4.2. Реорганизация Общества.

10.4.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

10.4.4. Определение количественного состава Совета директоров <2> Общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий. Утверждение Положения о Совете директоров Общества. Установление размера выплачиваемых членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций.

10.4.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

10.4.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

10.4.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

10.4.8. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий. Установление размера выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций. Утверждение Положения о Ревизионной комиссии Общества.

10.4.9. Утверждение Аудитора Общества.

10.4.10. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.

10.4.11. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

10.4.12. Определение порядка ведения Общего собрания акционеров. Утверждение Положения об Общем собрании акционеров <3>.

10.4.13. Избрание членов Счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.

10.4.14. Принятие решений о дроблении и консолидации акций.

10.4.15. Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

10.4.16. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

10.4.17. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах" <4>.

10.4.18. Принятие решения об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

10.4.19. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.

10.4.20. Передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

10.4.21. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки.

10.4.22. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий <5>. Утверждение положений об исполнительных органах Общества.

10.4.23. Создание иных (помимо резервного фонда и фонда акционирования работников) фондов Общества.

10.4.24. Решение иных вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах".

10.5. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

10.6. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом "Об акционерных обществах".

10.7. Общее собрание акционеров проводится в порядке и в сроки, установленные настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Решение Общего собрания акционеров

10.8. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах" не установлено иное.

10.9. Решения по вопросам, указанным в подп. 10.4.2, 10.4.6, 10.4.14 - 10.4.20 настоящего Устава принимаются Общим собранием только по предложению Совета директоров <6>.

10.10. Решения по вопросам, указанным в подп. 10.4.1 - 10.4.3, 10.4.5, 10.4.17, 10.4.21 настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров большинством в 3/4 (три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании. Если законодательством Российской Федерации будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в настоящем пункте и других пунктах Устава, Общество будет обязано руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.

10.11. Решение по каждому из вопросов, указанных в подп. 10.4.2, 10.4.6, 10.4.7, 10.4.14 настоящего Устава, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента:

- государственной регистрации одного из обществ, созданных путем реорганизации Общества в форме разделения, - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме разделения;

- внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого общества - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме присоединения;

- государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации Общества, - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или преобразования;

- государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг - для решения Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций либо решения Общего собрания акционеров о дроблении или консолидации акций;

- приобретения хотя бы одной акции - для решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения Обществом части собственных акций в целях сокращения их общего количества либо путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

Решением общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме выделения может быть предусмотрен срок, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению в отношении создаваемого общества или создаваемых обществ, государственная регистрация которых не была осуществлена в течение этого срока. В этом случае реорганизация общества в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации в течение срока, предусмотренного настоящим пунктом, последнего общества из обществ, создаваемых путем такой реорганизации.

10.12. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

10.13. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Не может проводиться в форме заочного голосования Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении Аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные под. 10.4.11 настоящего Устава.

10.14. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных нормативных правовых актов, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение 3 месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Подготовка к проведению Общего собрания акционеров

10.15. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров осуществляется в порядке и в сроки, установленные настоящим Уставом, Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными нормативными правовыми актами РФ.

10.16. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет: <7>

форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дату, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с п. 3 ст. 60 Федерального закона "Об акционерных обществах" заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

повестку дня Общего собрания акционеров;

порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;

перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями <8>.

10.17. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества в порядке, предусмотренном ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах".

10.18. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, коллегиальный исполнительный орган (Правление) Общества, Ревизионную комиссию и Счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года <9>.

10.19. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества.

Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров <10>.

10.20. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается <11>.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

10.21. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных п. п. 10.18 и 10.19 настоящего Устава. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:

акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные п. п. 10.18 и 10.19 настоящего Устава;

акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного п. п. 10.18 и 10.19 настоящего Устава количества голосующих акций Общества;

предложение не соответствует требованиям, предусмотренным п. 10.20 настоящего Устава;

вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Устава, Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.

10.22. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

В случае принятия Советом директоров Общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества либо в случае уклонения Совета директоров Общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества включить предложенный вопрос в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества.

10.23. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

10.24. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров <12> должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных п. 2 и 8 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

В предусмотренные настоящим пунктом сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров заказным письмом <13> или вручено каждому из указанных лиц под роспись <14>.

10.25. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение Аудитора, заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества, Счетную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений Общего собрания акционеров, предусмотренная п. 5 ст. 32.1 Федерального закона "Об акционерных обществах" информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения Общего собрания акционеров, а также ______________________________ <15>.

Указанная информация (материалы) в течение 20 дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения Общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в Общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Внеочередное Общее собрание акционеров

10.26. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, Аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

10.27. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.

10.28. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

10.29. Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, то такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров <16>.

10.30. В случаях, когда в соответствии с настоящим Уставом и ст. ст. 68 - 70 Федерального закона "Об акционерных обществах" Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества <17>.

10.31. В случаях, когда в соответствии с настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах" Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания членов Совета директоров Общества, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 90 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества <18>.

10.32. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения Общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются положения п. 10.20 настоящего Устава и ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах".

10.33. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

10.34. В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва такого собрания.

10.35. В течение пяти дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

10.36. Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если:

акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного Общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного п. 10.26 настоящего Устава количества голосующих акций Общества;

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.

10.37. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

10.38. В случае, если в течение установленного п. 10.35 настоящего Устава срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган Общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное Общее собрание акционеров.

Кворум Общего собрания акционеров

10.39. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

10.40. Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

10.41. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

10.42. При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.

10.43. При отсутствии кворума для проведения на основании решения суда годового Общего собрания акционеров не позднее чем через 60 дней должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При этом дополнительное обращение в суд не требуется.

В случае отсутствия кворума для проведения на основании решения суда внеочередного Общего собрания акционеров повторное Общее собрание акционеров не проводится.

Порядок участия акционеров в Общем собрании акционеров, голосование на Общем собрании, Счетная комиссия

10.44. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем собрании.

10.45. В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и до даты проведения Общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на Общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

10.46. В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

10.47. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случаях, установленных настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах".

10.48. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.

10.49. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных абзацем вторым настоящего пункта.

При проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения Общего собрания акционеров <19>.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом <20>.

10.50. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

10.51. В Обществе создается Счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается Общим собранием акционеров.

10.52. В составе Счетной комиссии не может быть менее трех человек. В Счетную комиссию не могут входить члены Совета директоров Общества, члены Ревизионной комиссии Общества, члены коллегиального исполнительного органа Общества, единоличный исполнительный орган Общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

10.53. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

10.54. По итогам голосования Счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров.

10.55. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

--------------------------------

<1> Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (см. абз. 3 п. 1 ст. 47 ФЗ "Об АО").

<2> Согласно п. 3 ст. 66 ФЗ "Об АО" количественный состав совета директоров общества может быть определен уставом общества, но не может быть менее чем пять членов.

<3> Согласно п. 5 ст. 49 ФЗ "Об АО" порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.

<4> См. п. 7.4 настоящего Устава, п. 2 ст. 72 ФЗ "Об АО".

<5> Решение вопросов об образовании исполнительных органов общества и о досрочном прекращении их полномочий может быть отнесено уставом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. В таком случае к компетенции общего собрания акционеров будет относиться вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и о досрочном прекращении его полномочий в случаях, предусмотренных п. п. 6 и 7 ст. 69 ФЗ "Об АО" (см. подп. 8 п. 1 ст. 48 ФЗ "Об АО"), если уставом общества не будут предусмотрены иные последствия, наступающие в указанных случаях (см. абз. 2 п. 5 ст. 69 ФЗ "Об АО").

<6> Уставом может быть установлено иное (см. п. 3 ст. 49 ФЗ "Об АО").

<7> При подготовке к проведению общего собрания, помимо принятия решений по вопросам, указанным в п. 1 ст. 54 Федерального закона "Об акционерных обществах", должны быть приняты решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания (если уставом предусмотрено размещение обществом привилегированных акций), а при подготовке к проведению общего собрания, проводимого в форме собрания, - также о времени начала регистрации лиц, участвующих в таком общем собрании (см. п. 2.10 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 N 17/пс).

<8> Об информации, которая должна быть указана в бюллетене для голосования см. п. 4 ст. 60 ФЗ "Об АО", п. п. 2.13 - 2.14 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров", утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 N 17/пс.

<9> Уставом общества может быть установлен более поздний срок (см. п. 1 ст. 53 ФЗ "Об АО").

<10> Уставом общества может быть установлен более поздний срок (см. абз. 3 п. 2 ст. 53 ФЗ "Об АО").

<11> Уставом или внутренними документами общества могут быть предусмотрены также иные сведения, которые должно содержать предложение о выдвижении кандидатов (см. п. 4 ст. 53 ФЗ "Об АО").

<12> О содержании такого сообщения см. п. 2 ст. 52 ФЗ "Об АО".

<13> Уставом общества может быть предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме (см. абз. 3 п. 1 ст. 52 ФЗ "Об АО").

<14> Уставом может быть предусмотрено опубликование такого сообщения в доступном для всех акционеров общества печатном издании, которое также должно быть определено уставом (см. абз. 3 п. 1 ст. 52 ФЗ "Об АО").

<15> Уставом общества перечень информации, подлежащей предоставлению лицам имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к его проведению может быть расширен (см. абз. 1 п. 3 ст. 52 ФЗ "Об АО").

<16> Уставом может быть предусмотрен меньший срок (см. абз. 2 п. 2 ст. 55 ФЗ "Об АО").

<17> Уставом может быть предусмотрен меньший срок (см. абз. 1 п. 3 ст. 55 ФЗ "ОБ АО").

<18> Уставом может быть предусмотрен более ранний срок (см. абз. 2 п. 3 ст. 55 ФЗ "Об АО").

<19> Если уставом общества будет предусмотрено обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания акционеров, данное правило будет распространяться также на случаи проведения общего собрания акционеров в форме совместного присутствия (см. абз. 2 п. 2 ст. 60 ФЗ "Об АО"). В таком случае следует учитывать также положения п. 3 ст. 60 ФЗ "Об АО").

<20> Уставом общества может быть предусмотрен иной способ направления бюллетеней для голосования (см. абз. 3 п. 2 ст. 60 ФЗ "Об АО").

11. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

Совет директоров, его компетенция

11.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров.

11.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

11.3. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

11.3.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

11.3.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 10.38 настоящего Устава и п. 8 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".

11.3.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.

11.3.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров и отнесенные к компетенции Совета директоров Общества настоящим Уставом и в соответствии с положениями гл. VII Федерального закона "Об акционерных обществах".

11.3.5. Вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подп. 10.4.2, 10.4.6, 10.4.14 - 10.4.20 настоящего Устава, а также иных вопросов, решение по которым в соответствии с настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах" может быть принято Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

11.3.6. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом <1>.

11.3.7. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

11.3.8. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах" <2>.

11.3.9. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора.

11.3.10. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям <3>.

11.3.11. Использование резервного и иных фондов Общества. Утверждение Положения о фондах.

11.3.12. Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества.

11.3.13. Создание филиалов и открытие представительств Общества и их ликвидация, утверждение Положений о филиалах и представительствах.

11.3.14. Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных гл. X Федерального закона "Об акционерных обществах".

11.3.15. Одобрение сделок в случаях, предусмотренных гл. XI Федерального закона "Об акционерных обществах".

11.3.16. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

11.3.17. Принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в п. 10.4.18 настоящего Устава и подп. 18 п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах") <4>.

11.3.18. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий <5>.

11.3.19. Предварительное утверждение годовых отчетов Общества.

11.3.20. Иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах".

11.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Избрание Совета директоров <6>

11.5. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 10.3 настоящего Устава, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

11.6. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

11.7. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

Члены коллегиального исполнительного органа Общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.

11.8. Количественный состав Совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров <7>.

11.9. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

11.10. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

Председатель Совета директоров

11.11. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров <8>. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров <9>.

11.12. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров <10>.

11.13. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.

Заседание Совета директоров

11.14. Заседание Совета директоров созывается Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или Аудитора Общества, а также по требованию исполнительного органа Общества <11>. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров.

11.15. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет __ от числа избранных членов Совета директоров Общества <12>.

При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня <13>.

11.16. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный в п. 11.15 настоящего Устава кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

11.17. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Уставом, Положением о Совете директоров Общества или Федеральным законом "Об акционерных обществах" не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

11.18. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос.

Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров Общества является решающим <14>.

11.19. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием <15>.

11.20. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.

Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

11.21. Член Совета директоров Общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого Советом директоров Общества в нарушение порядка, установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член Совета директоров Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

11.22. Акционер вправе обжаловать в суд решение Совета директоров Общества, принятое с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных нормативных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы Общества или этого акционера.

Заявление акционера об обжаловании решения Совета директоров Общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

--------------------------------

<1> См. п. 6.20 настоящего Устава, абз. 1 п. 2 ст. 33 ФЗ "Об АО".

<2> При включении в устав данного положения следует руководствоваться п. 7.4 настоящего Устава, п. 2 ст. 72 ФЗ "Об АО".

<3> К компетенции совета директоров будет также относиться дача рекомендаций по порядку выплаты дивиденда в случае, если порядок выплаты дивидендов не будет установлен уставом (см. п. 8.5 настоящего Устава, абз. 1 п. 4 ст. 42, подп. 11 п. 1 ст. 65 ФЗ "Об АО")

<4> Уставом общества решение этого вопроса может быть отнесено к компетенции исполнительных органов общества (см. подп. 17.1 п. 1 ст. 65 ФЗ "Об АО").

<5> Если уставом общества решение этого вопроса отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (см. подп. 10.4.22 настоящего Устава и подп. 9 п. 1 ст. 65 ФЗ "Об АО").

<6> Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных гл. II Федерального закона "Об акционерных обществах" (см. абз. 5 п. 1 ст. 66 ФЗ "Об АО").

<7> Согласно п. 3 ст. 66 ФЗ "Об АО" количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов. Если количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества будет определен уставом, следует внести соответствующие изменения в п. 10.4.4 настоящего Устава.

<8> Уставом может быть предусмотрено иное (см. абз. 1 п. 1 ст. 67 ФЗ "Об АО").

<9> Уставом может быть предусмотрено иное (см. абз. 2 п. 1 ст. 67 ФЗ "Об АО").

<10> Уставом может быть предусмотрено иное (см. п. 2 ст. 67 ФЗ "Об АО").

<11> Уставом могут быть определены также иные лица, по требованию которых может созываться заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества (см. п. 1 ст. 68 ФЗ "Об АО").

<12> Согласно п. 2 ст. 68 ФЗ "Об АО" кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

<13> Согласно п. 1 ст. 68 ФЗ "Об АО" уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня.

<14> Уставом общества право решающего голоса председателя совета директоров в случае равенства голосов членов совета директоров может быть не предусмотрено (см. абз. 3 п. 3 ст. 68 ФЗ "Об АО").

<15> Согласно п. 1 ст. 68 ФЗ "Об АО" уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием.

12. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

12.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором и коллегиальным исполнительным органом Общества - Правлением. Исполнительные органы подотчетны Совету директоров и Общему собранию акционеров.

12.2. По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

12.3. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению Общего собрания акционеров/Совета директоров Общества <1>.

12.4. Права и обязанности Генерального директора Общества, членов Правления Общества, управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества, определяются настоящим Уставом, Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

12.5. Общее собрание акционеров/Совет директоров Общества <1> вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества, членов Правления Общества. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.

12.6. Генеральный директор назначается Общим собранием акционеров/Советом директоров Общества <1> сроком на ___ (_________) лет. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штат, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

Генеральный директор действует на основании Устава Общества, а также утверждаемого Общим собранием акционеров Положения о Генеральном директоре.

12.7. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Общества.

12.8. Генеральный директор Общества:

- обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Общества;

- осуществляет функции председателя Правления, организует работу Правления, председательствует на его заседаниях;

- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров, Советом директоров и Правлением Общества;

- утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;

- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей филиалов и представительств, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;

- утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;

- организует бухгалтерский учет и отчетность;

- решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

12.9. Заместители (заместитель) Генерального директора назначаются Генеральным директором и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместители (заместитель) Генерального директора в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель.

12.10. Правление избирается Общим собранием акционеров/Советом директоров Общества <1> в количестве ______________ сроком на ___________________.

Правление действует на основании Устава Общества, а также утверждаемого Общим собранием акционеров Положения о Правлении, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

12.11. К компетенции Правления Общества относятся следующие вопросы:

- организация контроля за выполнением решений Совета директоров и Общего собрания акционеров Общества;

- выработка и осуществление хозяйственной политики Общества в целях повышения прибыльности и конкурентоспособности;

- обеспечение создания благоприятных и безопасных условий труда работникам Общества, соблюдения требований законодательства о труде;

- обеспечение разработки, заключения и исполнения коллективного договора;

- разработка и обеспечение реализации программы развития персонала;

- утверждение внутренних документов Общества по вопросам, относящимся к компетенции Правления;

- решение иных вопросов текущей деятельности Общества в соответствии с решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества, а также вопросов, вносимых Генеральным директором на рассмотрение Правления.

12.12. Проведение заседаний Правления организует Генеральный директор, который подписывает все документы от имени Общества и протоколы заседаний Правления, действует без доверенности от имени Общества в соответствии с решениями Правления, принятыми в пределах его компетенции.

12.13. Кворум для проведения заседания Правления составляет ____________________ <2>.

12.14. На заседании Правления ведется протокол. Протоколы заседаний Правления представляются членам Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии, Аудитору Общества по их требованию.

12.15. Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому члену Правления, не допускается.

--------------------------------

<1> Согласно п. 3 ст. 69 ФЗ "Об АО" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (см. подп. 10.4.22 и 11.3.18 настоящего Устава).

Полномочия общего собрания акционеров и совета директоров по досрочному прекращению полномочий исполнительных органов, приостановлению полномочий исполнительных органов, образованию временного единоличного исполнительного органа устанавливаются в зависимости от того, к компетенции какого органа уставом отнесено решение вопроса об образовании исполнительных органов общества (см. п. 4 ст. 69 ФЗ "Об АО").

При отнесении вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества или о досрочном прекращении его полномочий к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества также следует учитывать положения п. п. 5 - 7 ст. 69 ФЗ "Об АО".

<2> Согласно абз. 1 п. 2 ст. 70 ФЗ "Об АО" кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа общества определяется уставом или внутренним документом общества и должен составлять не менее половины числа избранных членов коллегиального исполнительного органа общества. В случае, если количество членов коллегиального исполнительного органа общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров общества обязан принять решение об образовании временного коллегиального исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания коллегиального исполнительного органа общества или, если в соответствии с уставом общества это отнесено к его компетенции, образовать коллегиальный исполнительный орган общества.

13. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА,

ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА (ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА)

И (ИЛИ) ЧЛЕНОВ КОЛЛЕГИАЛЬНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА (ПРАВЛЕНИЯ),

УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ ИЛИ УПРАВЛЯЮЩЕГО

13.1. Члены Совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор), члены коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

13.2. Члены Совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор), члены коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в Совете директоров Общества, коллегиальном исполнительном органе Общества (Правлении) не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

13.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров, единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

13.4. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, единоличному исполнительному органу Общества (Генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных Обществу убытков в случае, предусмотренном абз. 1 п. 13.2 настоящего Устава.

14. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ

ОБЩЕСТВА

14.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию в составе __________________ <1>. Срок полномочий Ревизионной комиссии - 1 (один) год.

14.2. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии определяются законодательством, настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии, утверждаемым Общим собранием акционеров.

14.3. В компетенцию Ревизионной комиссии входит:

- анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового управленческого и статистического учета;

- анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния Общества, выработка рекомендаций для органов управления Обществом;

- проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашения прочих обязательств;

- подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты Общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;

- проверка правомочности единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества по заключению договоров от имени Общества;

- анализ решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества на их соответствие закону и настоящему Уставу;

- _______________________________________;

- _______________________________________.

14.4. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества. Обязанности членов Ревизионной комиссии могут выполнять акционеры (представители акционеров), а также лица, не являющиеся акционерами Общества.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии Общества.

14.5. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются Ревизионной комиссией по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, по решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) голосующих акций Общества.

14.6. По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

14.7. По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества. Указанные документы должны быть представлены в течение ______ дней с момента предъявления письменного запроса.

14.8. Ревизионная комиссия вправе требовать личного объяснения от членов Совета директоров, работников Общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции Ревизионной комиссии.

14.9. Ревизионная комиссия вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, не занимающих штатных должностей в Обществе.

14.10. Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".

14.11. Ревизионная комиссия вправе требовать созыва заседания Совета директоров Общества.

14.12. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Общее собрание акционеров может назначить Аудитора. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого между Обществом и Аудитором договора.

Размер оплаты услуг Аудитора определяется Советом директоров.

14.13. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия или Аудитор Общества составляет заключение.

--------------------------------

<1> Согласно абз. 1 п. 1 ст. 85 ФЗ "Об АО" избрание членов ревизионной комиссии или ревизора создаваемого общества осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных гл. II Федерального закона "Об акционерных обществах".

15. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА.

ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

15.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

15.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных общества", иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом.

15.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.

Перед опубликованием Обществом указанных в настоящем пункте документов в соответствии с п. 15.11 настоящего Устава и ст. 92 Федерального закона "Об акционерных обществах" Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

15.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

15.5. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

15.6. Общество обязано хранить следующие документы:

- договор о создании Общества;

- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- Положения о филиалах или представительствах Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества и коллегиального исполнительного органа Общества (Правления);

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах";

- заключения Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;

- ____________________________________________;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит вышеуказанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа (Генерального директора) в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

15.7. Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.

15.8. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, перечисленным в п. 15.6 настоящего Устава.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа (Правления) имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций Общества.

15.9. Документы, предусмотренные п. 15.8 настоящего Устава, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 15.8 настоящего Устава, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

15.10. Общество обязано обеспечивать акционерам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования акционером указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа Общества. Общество по требованию акционера обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

15.11. Обязательное раскрытие информации Обществом в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется Обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

15.12. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

16. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ

Реорганизация Общества

16.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах". Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

16.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Если федеральными законами будут установлены иные формы реорганизации, Общество будет вправе реорганизоваться в указанных формах.

16.3. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

16.4. При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения в настоящий Устав, составляются передаточный акт и разделительный баланс.

16.5. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

16.6. Реорганизуемое Общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным п. п. 6.1 и 6.2 ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах". В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В случае реорганизации Общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

16.7. Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого Общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого Общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

16.8. Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.

Ликвидация Общества

16.9. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

16.10. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

16.11. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров ликвидируемого Общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

16.12. Общее собрание акционеров, принявшее решение о ликвидации обязано незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный орган <1> для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

16.13. Общее собрание акционеров устанавливает в соответствии с законодательством РФ порядок и сроки ликвидации Общества.

16.14. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде.

16.15. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

16.16. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со ст. 23 Федерального закона "Об акционерных обществах".

16.17. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

16.18. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров.

16.19. Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

16.20. Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом.

16.21. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров.

16.22. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в порядке, установленном ст. 23 Федерального закона "Об акционерных обществах".

16.23. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

--------------------------------

<1> Согласно п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

17. СВЕДЕНИЯ О ФИЛИАЛАХ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВАХ <1>

(статья включается при наличии филиалов и/или представительств)

17.1. В Обществе создан __________________ филиал по адресу: __________________.

17.2. ____________________ филиал Общества выполняет следующие функции:

- ________________________________________;

- ________________________________________.

17.3. В Обществе открыто _____________________ представительство по адресу: ________________________.

17.4. __________________ представительство Общества выполняет следующие функции:

- ________________________________________;

- ________________________________________.

--------------------------------

<1> Согласно п. 6 ст. 5 ФЗ "Об АО" сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Примечание. О требованиях, предъявляемых к уставу акционерного общества см. п. 3 ст. 98 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".