Форма подготовлена с использованием правовых актов по состоянию на 16.07.2010.

УТВЕРЖДЕН

Общим собранием акционеров

закрытого акционерного общества

"___________________________"

Протокол N ________

от "__"__________ ____ г.

УСТАВ

дочернего закрытого акционерного общества <1>

"____________________"

г. _______________

--------------------------------

<1> Число акционеров закрытого акционерного общества не должно превышать пятидесяти. В случае превышения указанного предела общество обязано преобразоваться в открытое в течение года (абз. 2, 3 п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Закрытое акционерное общество "_______________", именуемое в дальнейшем "Общество", создано в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом Российской Федерации и иным действующим законодательством Российской Федерации.

1.1.1. Общество является дочерним по отношению к основному обществу - ________ (ОГРН ______, зарегистрировано __________ "__"_________ ___ г.).

1.1.2. Общество признается дочерним ввиду преобладающего участия основного общества - ____________ в уставном капитале Общества.

1.2. Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Закрытое акционерное общество "_______________", сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ЗАО "_______________".

1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное и сокращенное фирменное наименование на русском языке, эмблему и указание на место его нахождения.

1.6. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.7. Место нахождения Общества: _______________________________ (указать полный адрес согласно государственной регистрации).

По данному адресу располагается единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор.

2. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли в результате расширения рынка товаров и услуг.

2.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством РФ.

2.3. Основными видами деятельности Общества являются:

- _____________________________________________________________;

- _____________________________________________________________;

- _____________________________________________________________;

- другие виды хозяйственной деятельности, не противоречащие действующему законодательству РФ.

Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности будет предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.4. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном законом порядке.

3.2. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством для закрытых акционерных обществ, нести обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

3.5. Общество не отвечает по долгам основного общества.

Основное общество имеет право давать Обществу обязательные для последнего указания. Основное общество отвечает солидарно с Обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний основного общества <1>.

В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине основного общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) Общества считается происшедшей по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало право и (или) возможность давать Обществу обязательные для Общества указания в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

Акционеры Общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине Обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого Общество понесет убытки.

3.6. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими юридическими лицами и гражданами на территории РФ предприятия и организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.

3.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом.

Создание филиалов и открытие представительств Общества осуществляются на основании решения Совета директоров Общества. Филиалы и представительства действуют в соответствии с Положениями о них.

3.8. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.9. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

3.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества.

Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.

Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют на основании выданных Обществом доверенностей.

3.11. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического лица. Деятельность зависимых и дочерних обществ на территории Российской Федерации регулируется законодательством РФ, а за пределами территории России - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.12. Дочерние общества не отвечают по долгам Общества.

Общество несет солидарную ответственность по обязательствам дочернего общества в случаях, прямо установленных законом или договором.

3.13. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине Общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

3.14. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

3.15. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

3.16. Общество имеет право:

- участвовать в деятельности и создавать хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица;

- приобретать ценные бумаги, находящиеся в обращении;

- проводить аукционы, лотереи, выставки;

- участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях юридических лиц;

- проводить операции на валютных, товарных и фондовых биржах в порядке, установленном законодательством РФ;

- участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с международными, общественными, кооперативными и иными организациями;

- приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;

- осуществлять иные права и исполнять другие обязанности в порядке, устанавливаемом законодательством РФ.

3.17. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

3.18. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы _________ в соответствии с перечнем документов, согласованных с "_______________", хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

3.19. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством РФ.

Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

--------------------------------

<1> Основное общество считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества (абз. 2 п. 3 ст. 6 ФЗ "Об акционерных обществах").

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет _____ (________) рублей <1>.

Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.

Уставный капитал разделен на момент учреждения на обыкновенные именные акции в количестве _____ (_________) штук номинальной стоимостью _____ (________) рублей каждая. Уставный капитал оплачивается денежными средствами.

4.1.1. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества <2>.

Не менее 50 процентов акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

Все акции Общества выпущены в бездокументарной форме.

Количество объявленных акций составляет _____ (__________) штук. Объявленные акции могут быть выпущены в бездокументарной форме. Объявленные акции Общества предоставляют тот же объем прав, что и размещенные ранее обыкновенные именные акции Общества.

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного в подп. 4.1.1 Устава, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к Обществу <3>.

Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

Общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

4.2. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

4.3. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций.

4.4. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества могут участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества.

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.

4.5. Увеличение уставного капитала Общества.

Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций либо путем размещения дополнительных акций.

4.5.1. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров.

4.5.1.1. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

4.5.1.2. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

4.5.2. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров Общества.

4.5.2.1. Решение Общего собрание акционеров Общества об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров Общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

4.5.2.2. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного настоящим Уставом.

4.5.2.3. Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории, способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

4.5.2.4. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества.

4.5.2.5. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории, что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

4.6. Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку, а также путем зачета денежных требований к Обществу.

4.7. Уменьшение уставного капитала Общества.

Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных федеральным законом <4>.

4.7.1. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, установленного в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах", на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

4.7.2. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров Общества.

4.7.3. Решением об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам Общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих Обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом.

При этом решением должны быть определены:

- величина, на которую уменьшается уставный капитал Общества;

- категории акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;

- номинальная стоимость акции каждой категории после ее уменьшения;

- сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам Общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам Общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

4.7.4. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества принимается Общим собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества, только по предложению Совета директоров Общества.

4.7.5. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг должно предусматривать передачу каждому акционеру Общества эмиссионных ценных бумаг одинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же эмитентом и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций.

В случае если данное требование не может быть выполнено, такое решение Общего собрания акционеров не подлежит исполнению.

Если эмиссионными ценными бумагами, приобретаемыми в соответствии с настоящим пунктом акционерами Общества, являются акции другого общества, решением об уменьшении уставного капитала Общества в целях выполнения указанного требования могут быть учтены результаты консолидации или дробления акций другого общества, не осуществленные на момент принятия этого решения.

4.7.6. Отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал Общества, к размеру уставного капитала Общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами Общества денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами Общества эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов Общества.

Стоимость эмиссионных ценных бумаг, принадлежащих Обществу, и размер чистых активов Общества определяются по данным бухгалтерского учета Общества на отчетную дату за последний квартал, предшествующий кварталу, в течение которого Советом директоров Общества принято решение о созыве Общего собрания акционеров Общества, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала Общества.

4.7.7. Документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества и связанных с уменьшением его уставного капитала в соответствии с подп. 4.7.3 - 4.7.6 Устава, представляются Обществом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 (девяносто) дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала Общества.

4.7.8. Список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами Общества на основании решения об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций эмиссионных ценных бумаг, составляется на дату государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества и связанных с уменьшением его уставного капитала.

В случае если решение об уменьшении уставного капитала Общества принято с учетом результатов консолидации или дробления акций другого общества, список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами Общества акций другого общества в соответствии с подп. 4.7.3 - 4.7.6 настоящего Устава, составляется на дату государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций другого общества, размещаемых при консолидации или дроблении. Решение о консолидации или дроблении акций другого общества и решение об уменьшении уставного капитала Общества могут быть приняты одновременно. Для составления указанного списка лиц номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

4.7.9. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала в соответствии с правилами подп. 4.7.3 - 4.7.8 Устава, а также не вправе выплачивать денежные средства и (или) отчуждать эмиссионные ценные бумаги в соответствии с правилами подп. 4.7.3 - 4.7.8 настоящего Устава в случаях, предусмотренных п. п. 4, 5 ст. 29 ФЗ "Об акционерных обществах".

4.8. В случаях, прямо предусмотренных законом, Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала <5>.

4.9. В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении своего уставного капитала.

Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала Общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

4.10. Акционеры Общества вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.

4.11. Акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них <6>.

4.12. Если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций получает Общество.

4.13. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество. Извещение акционеров Общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

Если другие акционеры не воспользовались своим преимущественным правом на приобретение акций в течение 30 (тридцати) дней после направления им соответствующего извещения, акционер, желающий реализовать свои акции, должен направить соответствующее предложение Обществу. Если в течение 30 (тридцати) дней после этого Общество не воспользуется своим преимущественным правом, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые были сообщены акционерам и Обществу <7>.

Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества и (или) Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

4.14. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером Общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее - дробные акции).

Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории, в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

4.15. Для целей отражения в Уставе Общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае если в результате этого образуется дробное число, в Уставе Общества количество размещенных акций выражается дробным числом.

4.16. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории, эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

4.17. Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории.

Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории <8>.

4.18. Лица, имеющие преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими преимущественного права в порядке, предусмотренном ФЗ "Об акционерных обществах" для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.

4.19. Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их размещения или порядке определения цены размещения при осуществлении преимущественного права приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждое лицо, имеющее преимущественное право их приобретения, порядке, в котором заявления таких лиц о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть поданы в Общество, и сроке, в течение которого такие заявления должны поступить в Общество.

Срок действия данного преимущественного права не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления, за исключением случаев, если порядок определения цены размещения, установленный решением, являющимся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает определение цены размещения после окончания срока действия преимущественного права. В этом случае такой срок не может быть менее 20 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления, а уведомление должно содержать сведения о сроке оплаты ценных бумаг, который не может быть менее пяти рабочих дней с момента раскрытия информации о цене размещения.

4.20. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в Общество письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) подавшего его лица, указание места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.

К заявлению о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должен быть приложен документ об их оплате, кроме случая исключения, предусмотренного абз. 2 п. 4.19 настоящего Устава.

4.21. Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, вправе по своему усмотрению оплатить их денежными средствами.

Общество не вправе до окончания срока действия преимущественного права размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения.

4.22. В случаях, установленных ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций по цене, определенной Советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

4.23. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

4.24. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций, должно содержать сведения, указанные в п. 4.23 настоящего Устава.

4.25. Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в Общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров Общества.

Требования акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены Обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров Общества.

4.26. С момента получения Обществом требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров Общества записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к Обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами, о чем держателем указанного реестра вносится соответствующая запись в реестр акционеров Общества.

Отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций должен поступить в Общество в течение срока, предусмотренного абз. 2 п. 4.25 настоящего Устава.

4.27. По истечении указанного в абз. 2 п. 4.25 Устава срока Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.

4.28. Совет директоров Общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров Общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций.

4.29. Выкуп Обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении Общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций.

4.30. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций.

В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

4.31. Акции, выкупленные Обществом, поступают в его распоряжение.

Указанные акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к Обществу, в ином случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

--------------------------------

<1> Минимальный уставный капитал закрытого общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества (ст. 26 ФЗ "Об акционерных обществах").

<2> Если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества (п. 1 ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах").

<3> Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций (абз. 4 п. 1 ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах").

<4> Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества (абз. 3 п. 1 ст. 29 ФЗ "Об акционерных обществах").

<5> Пункт 4.1 ст. 17, абз. 5 п. 1 ст. 34, п. 6 ст. 35, п. 6 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах".

<6> Уставом может быть предусмотрен иной порядок осуществления данного права (абз. 4 п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах").

<7> Уставом могут быть предусмотрены более короткие сроки реализации акционерами и обществом их преимущественного права выкупа акций, но не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества (абз. 6 п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах").

<8> Данный пункт не распространяется на общества с одним акционером (абз. 3 п. 1 ст. 40 ФЗ "Об акционерных обществах").

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

5.1. Акционер имеет право:

- участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в Общих собраниях, лично или через представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем собрании акционеров.

Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями п. п. 4 и 5 ст. 185 ГК РФ или удостоверена нотариально.

В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и до даты проведения Общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на Общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

В случае если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены;

- избирать и быть избранным на выборные должности в Обществе;

- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим Уставом порядке;

- принимать участие в распределении прибыли;

- получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды), подлежащей распределению среди акционеров;

- получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций;

- требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания, а также копии решений других органов управления Общества;

- акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них;

- акционер имеет право обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных нормативных правовых актов РФ, Устава Общества, в случае если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Заявление о признании недействительным решения Общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение 3 (трех) месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным;

- акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию (Ревизоры) и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность Генерального директора Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года <1>;

- акционер имеет право обжаловать в суд решение Совета директоров Общества, принятое с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах" иных нормативных правовых актов РФ, настоящего Устава, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы Общества или этого акционера. Заявление акционера об обжаловании решения Совета директоров Общества может быть подано в суд в течение 3 (трех) месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным;

- акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, Генеральному директору Общества, временному единоличному исполнительному органу Общества, равно как и к управляющей организации (управляющему), о возмещении причиненных Обществу убытков в случае причинения убытков Обществу виновными действиями (бездействием) указанных лиц, если иные основания ответственности не установлены федеральными законами;

- акционер имеет также иные права, предоставленные акционерам действующим законодательством РФ и положениями настоящего Устава.

5.2. Акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций Общества, имеют право доступа к документам бухгалтерского учета. Документы должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении Генерального директора Общества.

5.3. Акционер обязан:

5.3.1. Оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, которые установлены настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.

5.3.2. Соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции.

5.3.3. Не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.

5.3.4. Лицо, приобретшее в соответствии с акционерным соглашением право определять порядок голосования на Общем собрании акционеров по акциям Общества, выпуск эмиссионных ценных бумаг которого сопровождался регистрацией их проспекта, обязано уведомить Общество о таком приобретении в случае, если в результате такого приобретения это лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицом или лицами прямо либо косвенно получает возможность распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентами голосов по размещенным обыкновенным акциям Общества.

В таком уведомлении должны содержаться сведения о:

- полном фирменном наименовании Общества;

- своем имени или наименовании;

- дате заключения и дате вступления в силу акционерного соглашения, или о датах принятия решений о внесении изменений в акционерное соглашение и о датах вступления в силу соответствующих изменений, или о дате прекращения действия акционерного соглашения;

- сроке действия акционерного соглашения;

- количестве акций, принадлежащих лицам, заключившим акционерное соглашение, на дату его заключения;

- количестве обыкновенных акций Общества, которые данному лицу предоставляют возможность распоряжаться голосами на Общем собрании акционеров, на дату возникновения обязанности направить такое уведомление;

- дате возникновения обязанности направить такое уведомление.

Такое уведомление должно быть направлено в течение пяти дней с момента возникновения соответствующей обязанности.

5.3.5. Лицо, обязанное направить уведомление в соответствии с подп. 5.3.4 Устава, и лица, которым данное лицо в соответствии с заключенным акционерным соглашением вправе давать обязательные для исполнения указания о порядке голосования на Общем собрании акционеров, до даты направления такого уведомления имеют право голоса только по акциям, количество которых не превышает количества акций, принадлежавших данному лицу до возникновения у него обязанности направить такое уведомление. При этом все акции, принадлежащие данному лицу и указанным лицам, учитываются при определении кворума Общего собрания акционеров.

5.3.6. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

5.4. Акционеры могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, договором о создании Общества или действующим законодательством РФ.

5.5. Держателем реестра акционеров является Общество. По решению Совета директоров Общество вправе поручить ведение реестра акционеров специализированному регистратору.

5.6. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные предусмотренные правовыми актами сведения.

5.7. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, которые установлены законом. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.

5.8. По требованию акционера или номинального держателя акций Общество обязано подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра акционеров, которая не является ценной бумагой.

--------------------------------

<1> Уставом может быть предусмотрен более поздний срок (п. 1 ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах").

6. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

6.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

Общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, осуществляет Совет директоров Общества <1>.

Единоличным исполнительным органом является Генеральный директор Общества.

6.2. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с ____________ по __________ в год, следующий за отчетным финансовым годом <2>.

На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора), утверждении аудитора Общества, об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года. В пределах своей компетенции годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос.

6.3. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

6.3.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава в новой редакции.

6.3.2. Реорганизация Общества.

6.3.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

6.3.4. Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий. Установление размера выплачиваемых членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций, утверждение Положения о Совете директоров Общества.

6.3.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

6.3.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

6.3.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

6.3.8. Избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их (его) полномочий. Утверждение Положения о Ревизионной комиссии (Ревизоре) Общества, установление размера выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) вознаграждений и компенсаций.

6.3.9. Утверждение аудитора Общества.

6.3.10. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.

6.3.11. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

6.3.12. Определение порядка ведения Общего собрания акционеров.

6.3.13. Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.

6.3.14. Дробление и консолидация акций.

6.3.15. Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах".

6.3.16. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах".

6.3.17. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законом и настоящим Уставом.

6.3.18. Принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

6.3.19. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.

6.3.20. Размещение облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

6.3.21. Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

6.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.

6.5. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах".

6.6. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции ФЗ "Об акционерных обществах".

6.7. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

6.8. Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

6.9. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "Одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном ФЗ "Об акционерных обществах".

6.10. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если законом или настоящим Уставом не предусмотрено иное.

6.10.1. Решения по вопросам, указанным в подп. 6.3.1 - 6.3.3, 6.3.5, 6.3.17, 6.3.20 <3> настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров большинством в 3/4 (три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании. Если законодательством Российской Федерации будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в настоящем пункте и других пунктах Устава, Общество будет обязано руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.

6.10.2. Решения по вопросам, указанным в подп. 6.3.2, 6.3.6, 6.3.14 - 6.3.19 Устава, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества <4>. Только по предложению Совета директоров принимаются также иные решения, для принятия которых в соответствии с настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах" необходимо предложение Совета директоров.

6.11. Порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку ведения Общего собрания акционеров устанавливается внутренними документами Общества, утвержденными решением Общего собрания акционеров.

6.12. Решение по каждому из вопросов, указанных в подп. 6.3.2, 6.3.6, 6.3.7, 6.3.14 настоящего Устава, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента:

- государственной регистрации одного из обществ, созданных путем реорганизации Общества в форме разделения, - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме разделения;

- внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого общества - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме присоединения;

- государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации Общества, - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или преобразования;

- государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг - для решения Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций либо решения Общего собрания акционеров о дроблении или консолидации акций;

- приобретения хотя бы одной акции - для решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения обществом части собственных акций в целях сокращения их общего количества либо путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

6.13. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном п. 2 ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах", - более чем за 85 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

Изменения в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

6.14. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества или вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

6.15. В указанные в п. 6.14 Устава сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом, или вручено каждому из указанных лиц под роспись, либо опубликовано в доступном для всех акционеров Общества печатном издании - ____________________ <5>.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

6.16. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества, относятся:

- годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;

- сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию (Ревизоры) Общества, счетную комиссию Общества;

- проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции;

- проекты внутренних документов Общества;

- проекты решений Общего собрания акционеров;

- предусмотренная Федеральным законом "Об акционерных обществах" информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения Общего собрания акционеров;

- __________________________________.

6.17. Общее собрание акционеров ведет избранный из числа присутствующих акционеров (представителей акционеров) председатель собрания.

6.18. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

6.19. Внеочередные собрания проводятся по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

6.20. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, то такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров <6>.

6.21. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения Общего собрания акционеров. В случае если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения Федерального закона "Об акционерных обществах" о внесении предложений в повестку дня <7>.

6.22. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

6.23. В случае если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

6.24. В течение пяти дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

6.25. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

6.26. В случае если в течение установленного п. 6.24 Устава срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган Общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное Общее собрание акционеров.

6.27. Решения на Общем собрании акционеров принимаются открытым голосованием. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования <8>.

Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом.

6.28. При проведении Общего собрания акционеров в случаях, когда Общество осуществляет направление (вручение) бюллетеней (или опубликование их бланков) в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в Общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее чем за два дня до даты проведения Общего собрания акционеров.

6.29. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

6.30. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подп. 6.3.11 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

6.31. Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном утвержденным Обществом Положением.

--------------------------------

<1> В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня (абз. 2 п. 1 ст. 64 ФЗ "Об акционерных обществах").

<2> Не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (абз. 3 п. 1 ст. 47 ФЗ "Об акционерных обществах").

<3> Уставом может быть установлена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения (п. 3 ст. 39 ФЗ "Об акционерных обществах).

<4> Уставом может быть установлено иное (п. 3 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах").

<5> Уставом может быть предусмотрен иной порядок и способы информирования акционеров (абз. 3 п. 1 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах").

<6> Уставом может быть предусмотрен меньший срок (абз. 2 п. 2 ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах").

<7> Статья 53 ФЗ "Об акционерных обществах".

<8> Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования (абз. 2 п. 1 ст. 60 ФЗ "Об акционерных обществах").

7. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

7.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества.

7.2. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в установленные сроки, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

7.3. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

7.4. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

7.5. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

7.6. Лицо, осуществляющее функции Генерального директора Общества, не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.

7.7. Количественный состав Совета директоров _________________ <1>.

7.8. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

7.9. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

7.10. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров <2>.

7.11. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, открывает Общее собрание акционеров.

7.12. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

7.13. Компетенция Совета директоров:

7.13.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

7.13.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случая, предусмотренного п. 6.26 настоящего Устава.

7.13.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.

7.13.4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.

7.13.5. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом.

7.13.6. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом.

7.13.7. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом.

7.13.8. Избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий.

7.13.9. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.

7.13.10. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

7.13.11. Использование резервного фонда и иных фондов Общества, утверждение Положения о фондах Общества.

7.13.12. Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено к компетенции Генерального директора Общества.

7.13.13. Создание филиалов и открытие представительств Общества.

7.13.14. Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных законом.

7.13.15. Одобрение сделок, в которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных законом.

7.13.16. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

7.13.17. Принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подп. 6.3.18 настоящего Устава).

7.13.18. Предварительное утверждение годового отчета Общества.

7.13.19. Иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

7.14. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.

7.15. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества или аудитора Общества, Генерального директора Общества, а также __________________.

Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется соответствующим Положением Общества, утвержденным Общим собранием акционеров.

7.16. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет _____________ <3> от числа избранных членов Совета директоров Общества.

В случае когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

Кворум для принятия Советом директоров Общества решения по вопросу, предусмотренному подп. 7.13.8 настоящего Устава, составляет _______________ <4>.

7.17. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если Положением, определяющим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

7.18. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

7.19. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.

Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

7.20. Член Совета директоров Общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого Советом директоров Общества в нарушение порядка, установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами РФ, настоящим Уставом, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.

Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член Совета директоров Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

--------------------------------

<1> Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов (п. 3 ст. 66 ФЗ "Об акционерных обществах").

<2> Уставом может быть предусмотрено иное (абз. 2 п. 1 ст. 67 ФЗ "Об акционерных обществах").

<3> Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах").

<4> Если уставом общества решение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества или о досрочном прекращении его полномочий отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества и определенный уставом общества кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляет более чем половину от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и (или) для решения указанного вопроса в соответствии с уставом общества или внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, необходимо большее число голосов, чем простое большинство голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в таком заседании, указанный вопрос может быть вынесен на решение общего собрания акционеров в случаях, определенных п. п. 6 и 7 ст. 69, если уставом общества не предусмотрены иные последствия, наступающие в случаях, определенных указанными пунктами (п. 5 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах").

При наличии в уставе указанных в предыдущем абзаце условий следует также учитывать положения п. п. 6 - 8 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах".

8. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

8.1. Единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор избирается Советом директоров Общества сроком на ___ (______) лет.

8.2. Генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью Общества.

8.3. Генеральный директор Общества подотчетен Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров Общества.

8.4. Генеральный директор Общества может быть избран из числа акционеров либо на должность Генерального директора может быть избрано любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства членов Совета директоров, необходимыми знаниями и опытом.

8.5. Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штат, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

8.6. Трудовой договор с лицом, избранным на должность Генерального директора Общества, от имени Общества подписывает председатель Совета директоров Общества или лицо, уполномоченное Советом директоров Общества.

8.7. Генеральный директор Общества:

- организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством РФ;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества;

- утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;

- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;

- в порядке, установленном законодательством РФ, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;

- утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;

- организует бухгалтерский учет и отчетность;

- решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

9. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ

ОБЩЕСТВА

9.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию (Ревизора). Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.

9.2. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) определяются законодательством, настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Общим собранием акционеров.

9.3. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать какие-либо должности в органах управления Обществом.

9.4. По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

9.5. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется Ревизионной комиссией (Ревизором) по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) голосующих акций Общества.

9.6. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов и личных объяснений о финансово-хозяйственной деятельности Общества. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе на договорной основе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, не занимающих штатных должностей в Обществе.

9.7. Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".

9.8. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация.

9.9. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами РФ на основании заключаемого с ним договора.

9.10. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров Общества.

9.11. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия (Ревизор) или аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

10. ИМУЩЕСТВО, ФОНДЫ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ.

ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА

10.1. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

10.1.1. Имущество Общества состоит из уставного капитала, а также фондов, созданных в Обществе в соответствии с законодательством РФ.

10.2. В Обществе создается резервный фонд в размере _______________ <1>.

10.2.1. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им установленного Уставом размера. Размер ежегодных отчислений в резервный фонд составляет ____________ <2> до достижения установленного Уставом размера.

10.2.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

10.3. Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, которые устанавливаются Положением о фондах, утверждаемым Советом директоров Общества.

10.4. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов РФ и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

10.5. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном федеральными законами и иными правовыми актами РФ.

10.6. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами РФ и настоящим Уставом.

10.7. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией (Ревизором) Общества.

10.8. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

10.9. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор Общества.

10.10. По месту нахождения Генерального директора Общество хранит следующие документы:

- договор о создании Общества;

- Устав Общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положение о филиале или представительстве Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах";

- заключения Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

10.11. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, указанным в п. 10.10 Устава. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

10.12. Документы, предусмотренные п. 10.11 настоящего Устава, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении Генерального директора Общества.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 10.11 настоящего Устава, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

10.13. Общество обязано обеспечивать акционерам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования акционером указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении Генерального директора Общества. Общество по требованию акционера обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затрат на их изготовление.

--------------------------------

<1> Размер резервного фонда определяется уставом общества, но должен быть не менее 5 процентов от его уставного капитала (абз. 1 п. 1 ст. 35 ФЗ "Об акционерных обществах").

<2> Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества (абз. 2 п. 1 ст. 35 ФЗ "Об акционерных обществах").

11. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

11.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено федеральным законом.

11.2. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

11.3. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами <1>.

11.4. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества).

Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества.

11.5. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории, принимаются Общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

11.6. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются решением Общего собрания акционеров о выплате дивидендов <2>.

11.7. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

11.8. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, а также выплачивать объявленные дивиденды по акциям в случаях, установленных ст. 43 ФЗ "Об акционерных обществах".

--------------------------------

<1> Уставом могут быть предусмотрены случаи выплаты дивидендов другим имуществом (абз. 2 п. 1 ст. 42 ФЗ "Об акционерных обществах").

<2> Срок и порядок выплаты дивидендов также могут быть определены уставом общества. В случае когда уставом срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов (п. 4 ст. 42 ФЗ "Об акционерных обществах").

12. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

12.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах". Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.

12.2. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

12.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

12.4. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

12.5. Общество после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным Федеральным законом "Об акционерных обществах".

В случае реорганизации Общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные ст. 60 Гражданского кодекса РФ.

12.6. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в установленном законом порядке.

12.7. Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.

12.8. Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого Общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого Общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

12.9. Договором о слиянии, договором о присоединении или решением о реорганизации Общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения Обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации Общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого Общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого Общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.

12.10. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

12.11. Ликвидация Общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом "Об акционерных обществах", другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.

12.12. Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии выносит на решение Общего собрания Совет директоров Общества. Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

12.13. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

12.14. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

12.15. В случае если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со ст. 23 ФЗ "Об акционерных обществах".

12.16. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

12.17. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров.

12.18. Если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

12.19. Выплаты кредиторам Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом.

12.20. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров.

12.21. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядке.

12.22. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

13. СВЕДЕНИЯ О ФИЛИАЛАХ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВАХ <1>

(статья включается при наличии филиалов

и/или представительств)

13.1. В Обществе создан __________________ филиал по адресу: __________________.

13.2. ____________________ филиал Общества выполняет следующие функции:

- ________________________________________;

- ________________________________________.

13.3. В Обществе открыто _____________________ представительство по адресу: ________________________.

13.4. __________________ представительство Общества выполняет следующие функции:

- ________________________________________;

- ________________________________________.

--------------------------------

<1> Согласно п. 6 ст. 5 ФЗ "Об акционерных обществах" сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Примечание. О требованиях, предъявляемых к уставу акционерного общества, см. п. 3 ст. 98 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".