Исковое заявление в арбитражный суд о понуждении акционерного общества созвать общее собрание акционеров

В Арбитражный суд _____________________

Истец: ________________________________
(наименование или Ф.И.О.
гражданина)
адрес: ________________________________
______________________________________,
(для гражданина: дата и место рождения,
место работы)
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________

Представитель истца: __________________
(данные с учетом ст. 59 АПК РФ)
адрес: _______________________________,
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________

Ответчик: _____________________________
(наименование)
ОГРН _________________________________,
адрес: _______________________________,
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________

Госпошлина: ____________________ рублей

Исковое заявление
о понуждении акционерного общества
созвать общее собрание акционеров

_______________ является владельцем ____ акций  1  ___________________,
(указать истца)                                    (указать ответчика)
что составляет ____ процентов голосующих акций __________________________ и
(указать ответчика)
подтверждается Выпиской из реестра акционеров от "__"_______ ____ г. N ___.
"___"__________ ____ г.  Истец,  в  соответствии  с п. п.  1, 4  ст. 55
Федерального  закона "Об  акционерных  обществах", потребовал созвать общее
собрание акционеров со следующей повесткой дня:
1. ___________________________________________________________________.
2. ___________________________________________________________________.
Также  Истец  выдвинул  кандидатов  для  избрания  в  совет  директоров
(наблюдательный  совет)  Ответчика,   коллегиальный  исполнительный  орган,
ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию Ответчика, число которых
не  превышало  количественный  состав  соответствующего  органа,   а  также
кандидата  на должность  единоличного  исполнительного  органа  с указанием
имен,  данных  документов,  удостоверяющих  личности (серий и (или) номеров
документов,  дат и мест их выдачи,  органов,  выдавших документы),  каждого
предлагаемого  кандидата,  наименования  органа,  для избрания в который он
предлагается, а также: ___________________________________________________.
(иные сведения, предусмотренные уставом
или внутренними документами ответчика)

"__"_________ ____ г. Ответчик сообщил об отказе в созыве общего собрания акционеров с указанной повесткой дня по следующим мотивам: ________________ (или: уклонился от принятия такого решения)  2 .
В соответствии с п. 8 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае, если в течение установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.
На основании вышеизложенного в соответствии с п. 8 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", руководствуясь ст. ст. 125, 126, 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Прошу:
Обязать ______________________ в срок до "__"_________ ____ г. провести
(указать ответчика)
общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:
1. ____________________________________________________________.
2. __________________, в следующем порядке: ___________________.

Приложение:
1. Копия требования Истца о проведении общего собрания акционеров от "__"__________ ____ г.
2. Копия отказа Ответчика в проведении общего собрания акционеров (при наличии).
3. Выписка из реестра акционеров от "__"__________ ____ г. N _____.
4. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление Ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют.
5. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
6. Доверенность представителя от "__"__________ ____ г. N _____ (если исковое заявление подписывается представителем Истца).
7. Копия Свидетельства о государственной регистрации Истца в качестве юридического лица от "__"__________ ____ г. N _____ (если Истцом является юридическое лицо).
8. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения Истца или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых (если Истцом является юридическое лицо).
9. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения Ответчика или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых  3 .
10. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых Истец основывает свои требования.

"__"__________ ____ г.

Истец (представитель):
_______________/_________________/
(подпись)         (Ф.И.О.)


1 Требование в суд о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров может быть предъявлено органом общества или лицами, требующими его созыва (п. 8 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования (абз. 1 п. 1 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах").
2 В течение пяти дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве (абз. 1 п. 6 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах").
3 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ, см. в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.